天合光能股份有限公司

　　第一節?重要聲明與提示

　　天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”、“發行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監事、高級管理人員保證本上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、其他政府機關對本公司向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司及上市保薦機構提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2023年2月9日刊登于《上海證券報》的《天合光能股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊登于上海證券交易所網站（）的《天合光能股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文。

　　如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱釋義與《募集說明書》相同。

　　上海證券交易所已制定了《向不特定對象發行的可轉換公司債券投資風險揭示書必備條款》。自2020年10月26日起，投資者參與向不特定對象發行的可轉債申購交易的，應當以紙面或者電子形式簽署《向不特定對象發行的可轉換公司債券投資風險揭示書》（以下簡稱“《風險揭示書》”）。投資者未簽署《風險揭示書》的，證券公司不得接受其申購或者買入委托。符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》規定條件的專業投資者，可轉債發行人的董事、監事、高級管理人員以及持股比例超過5%的股東申購、交易該發行人發行的可轉債，不適用前述要求。

　　參與科創板可轉債的投資者，可將其持有的可轉債進行買入或賣出操作。但不符合科創板股票投資者適當性管理要求的投資者，不能將其所持科創板可轉債轉換為股票，投資者需關注因自身不符合科創板股票投資者適當性管理要求而導致其所持可轉債無法轉股所存在的風險及可能造成的影響。

　　第二節?概覽

　　一、可轉換公司債券中文簡稱：天23轉債。

　　二、可轉換公司債券代碼：118031。

　　三、可轉換公司債券發行量：886,475.10萬元（8,864.751萬張，886.4751萬手）。

　　四、可轉換公司債券上市量：886,475.10萬元（8,864.751萬張，886.4751萬手）。

　　五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所。

　　六、可轉換公司債券上市時間：2023年3月15日。

　　七、可轉換公司債券存續的起止日期：2023年2月13日至2029年2月12日。

　　八、可轉換公司債券轉股的起止日期：2023年8月17日至2029年2月12日。

　　九、可轉換公司債券的付息日：每年的付息日為本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　本次可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　　十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）。

　　十一、保薦機構（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司。

　　十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

　　十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉換公司債券經聯合資信評估股份有限公司評級，天合光能主體信用等級為AA，本次可轉換公司債券信用等級為AA，評級展望穩定。

　　第三節?緒言

　　本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。

　　經中國證監會“證監許可〔2023〕157號”文同意注冊，公司于2023年2月13日向不特定對象發行了8,864.751萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額886,475.10萬元。本次發行的可轉換公司債券向發行人在股權登記日（2023年2月10日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過上海證券交易所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，余額全部由保薦機構（主承銷商）包銷。

　　經上海證券交易所自律監管決定書（[2023]33號）文同意，公司886,475.10萬元可轉換公司債券將于2023年3月15日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“天23轉債”，債券代碼“118031”。

　　第四節?發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　中文名稱：天合光能股份有限公司

　　英文名稱：Trina?Solar?Co.,?Ltd.

　　股票簡稱：天合光能

　　股票代碼：688599

　　注冊資本：2,173,242,227.00元

　　法定代表人：高紀凡

　　成立日期：1997年12月26日

　　上市日期：2020年6月10日

　　注冊地址：常州市新北區天合光伏產業園天合路2號

　　郵政編碼：213031

　　公司網址：

　　電子郵箱：IR@trinasloar.com

　　電話號碼：0519-81588826

　　統一社會信用代碼：91320411608131455L

　　經營范圍：太陽能光伏電站設備制造、太陽能光伏電站設備及系統裝置安裝；多晶鑄錠、單晶硅棒、硅片、太陽能電池片、光伏組件的制造；太陽能、光能技術開發；銷售自產產品；從事多晶硅、機械設備、太陽能光伏電站設備及系統集成裝置、儲能及光伏應用系統的進出口和批發業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；從事太陽能電站的建設和經營（取得相關資質后方可開展經營）；從事上述業務的相關咨詢服務；太陽能發電；儲能及光伏應用系統的技術研發、工程設計及技術服務；光伏產品的檢測服務（憑實驗室認可證書所列檢測服務項目經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　二、發行人的歷史沿革

　　發行人設立以來股本演變情況如下：

　　（一）有限公司的設立情況

　　發行人前身設立時名稱為“常州天合鋁板幕墻制造有限公司”（以下簡稱“天合幕墻”），系由常州市天合氟碳噴涂有限公司（以下簡稱“天合氟碳”）及香港聯德機械有限公司（以下簡稱“香港聯德”）合資設立。1997年11月2日，天合氟碳及香港聯德簽署了合資合同及公司章程，約定成立天合有限，投資總額為110萬美元，注冊資本為80萬美元，其中天合氟碳以現金、廠房、土地使用權以及其他作價出資60萬美元，占比75.00%，香港聯德機械有限公司以機械設備出資20萬美元，占比25.00%。

　　1997年11月24日，常州高新技術產業開發區管理委員會出具《關于常州天合鋁板幕墻制造有限公司合同、章程的批復》（常開委經[1997]第167號），批復同意天合有限的合資合同、章程等設立籌備工作。同日，江蘇省人民政府向天合有限核發《外商投資企業批準證書》（外經貿蘇府資字[1997]29726號）。

　　1997年12月26日，中國國家工商行政管理局向天合有限核發《企業法人營業執照》（注冊號：企合蘇常總字第002290號）。公司經營范圍：生產經營金屬幕墻、鋁制裝飾材料及氟碳噴涂原料。

　　1998年4月6日，常州市房地產評估事務所出具常房估（1998）第411008號《評估報告》，對位于天合氟碳的房產土建工程、土地、水電及附屬設施費進行了評估，評估總價391.79萬元人民幣，根據雙方的作價協議，前述實物作價合計46.4萬美元。

　　1998年1月20日，天合氟碳與香港聯德共同投入的進口設備以常州興元鞋業有限公司的名義報關進口，并由江蘇進出口商品檢驗局于1998年5月14日出具的《價值鑒定書》（編號：NO3204/PJ98033），對進口設備的鑒定價值為34.41萬美元。其中，天合氟碳以鑒定價值中的13.6萬美元出資，香港聯德以鑒定價值中的20萬美元出資。1998年5月29日，就本次進口設備中以常州興元鞋業有限公司名義進口的事項，常州市新橋鎮人民政府、常州市新區經濟發展局、常州市新橋鎮對外經濟貿易公司共同出具的《情況說明》，確認設備以興元鞋業名義進口，由香港聯德和天合氟碳共同出資，設備所有權屬于天合有限。

　　1998年6月19日，常州會計師事務所出具常會驗（1998）外55號《驗資報告》。根據《驗資報告》，截至1998年4月15日，天合有限已收到股東投入的資本80萬美元，全部為實物和無形資產出資。

　　天合氟碳實際以進口設備鑒定價值中13.6萬美元的部分作為出資，該出資方式的改變與合同、章程約定不符，但并未違背當時生效的法律法規和常州市高新技術產業開發區管理委員會的有關批復。

　　2019年1月8日，根據華普天健出具的會驗字[2019]3863號《驗資復核報告》，上述出資事項未違反相關法律法規的規定，且已經按照相關法律法規的要求足額繳納了注冊資本，不構成出資的實質性法律障礙。

　　設立時，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　2002年4月8日，天合幕墻更名為天合有限。

　　（二）股份公司設立前的股本形成及其變化

　　1、2002年4月，公司更名及增資至140萬美元

　　2002年3月25日，天合幕墻召開第一屆董事會第十次會議，決定將公司名稱變更為“常州天合光能有限公司”，同意按2001年12月31日經審計的未分配利潤中的498萬元按1:8.3匯率折算成60萬美元，按中、港雙方原出資比例轉增資本，公司投資總額增加至190萬美元，注冊資本增加至140萬美元，其中中方轉增資本45萬美元，港方轉增資本15萬美元，轉增后股權結構為中方出資105萬美元，占比75%，港方出資35萬美元，占比25%。

　　常州高新技術產業開發區管理委員會于2002年4月8日核發《關于常州天合鋁板幕墻制造有限公司變更企業名稱、增加投資總額及注冊資本、擴大經營范圍的批復》（常開委經[2002]80號），同意上述變更。

　　江蘇國瑞會計師事務所有限公司于2002年4月9日出具《驗資報告》（蘇國瑞會外驗（2002）012號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　江蘇省人民政府于2002年4月8日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。江蘇省常州工商行政管理局于2002年4月11日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企合蘇常總字第002290號）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　2、2003年9月，第一次股權轉讓

　　2003年7月31日，常州天合投資有限公司（以下簡稱“天合投資”）與天合氟碳簽署《合并協議》以吸收合并的方式合并為天合投資。

　　2003年8月25日，天合有限召開第一屆董事會第十四次會議，由于股東天合氟碳被天合投資吸收合并，同意中方股東變更為天合投資，同意股東香港聯德將其持有的天合有限25%股權全部轉讓給Sun?Era?Industries?Limited（以下簡稱“太陽時代”）。

　　2003年8月25日，香港聯德與太陽時代就上述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》，香港聯德將其持有的天合有限25%股權全部轉讓給太陽時代，轉讓價款為35萬美元。

　　常州國家高新技術產業開發區管理委員會于2003年8月28日核發《關于常州天合光能有限公司股權轉讓、變更合資中方及董事會成員的批復》（常開委經[2003]233號），同意上述變更。同日，江蘇省人民政府向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2003年9月9日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企合蘇常總字第002290號）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　3、2004年4月，第二次增資（至310萬美元）

　　2003年4月21日，江蘇中天資產評估事務所有限公司出具《高紀凡先生專利權資產評估報告書》（蘇中資評報字（2003）第59號），對高紀凡個人九項實用新型專利進行了評估，評估價值合計人民幣827萬元。2003年5月9日，經天合投資股東會決議，高紀凡以其個人專利作價500萬元增資天合投資，經江蘇國瑞會計師事務所有限公司出具的蘇國瑞內驗（2003）第157號《驗資報告》審驗，截至2003年5月22日止，天合投資已收到高紀凡投入的無形資產（專利權），注冊資本新增500萬元。

　　2003年8月30日，天合投資和太陽時代簽署《技術作價協議》，同意以江蘇中天資產評估事務所有限公司評估的天合投資專利權作價500萬元投入天合有限。同日，天合有限召開第二屆董事會第一次會議，同意公司投資總額增加至432萬美元，注冊資本增加至310萬美元，增資部分由天合投資認繳127.5萬美元，以專利技術作價500萬人民幣（折合60.5萬美元），剩余67萬美元以其截至2003年6月30日應分得利潤553.74萬元人民幣（折合67萬美元）認繳，太陽時代以其截至2003年6月30日應分得利潤351.25萬元人民幣（折合42.5萬美元）認繳。

　　常州國家高新技術產業開發區管理委員會于2003年9月23日核發《關于常州天合光能有限公司增加投資總額和注冊資本的批復》（常開委經[2003]254號），同意上述變更。

　　江蘇國瑞會計師事務所有限公司于2003年12月17日出具《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2003）第042號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　江蘇省人民政府于2004年4月14日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。江蘇省常州工商行政管理局于2004年4月20日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企合蘇常總字第002290號）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　4、2004年12月，第三次增資（至558萬美元）

　　2004年12月20日，天合有限召開第二屆董事會第三次會議，同意天合有限投資總額增加至928萬美元，注冊資本增加至558萬美元。新增注冊資本由新股東常州市武進南方軸承有限公司（以下簡稱“南方軸承”）以貨幣形式投入237.9萬美元，認購122萬美元股本即21.86%股權；新股東常州天合新能源研究院有限公司（以下簡稱“天合研究院”）以貨幣形式投入7.8萬美元，認購4萬美元股本即0.72%股權；新股東Kamer?van?Koophandel?en?Fabrieken?voor?Groningen（以下簡稱“樂園酒樓”）投入237.9萬美元，認購122萬美元股本即21.86%股權。

　　常州國家高新技術產業開發區管理委員會于2004年12月29日核發《關于常州天合光能有限公司增加投資方、增加投資總額和注冊資本、變更經營范圍、注冊地址和董事會的批復》（常開委經[2004]332號），同意上述變更。

　　江蘇省人民政府于2004年12月30日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2004年12月31日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企合蘇常總字第002290號）。

　　常州中正會計師事務所有限公司于2005年1月18日出具《驗資報告》（常中正驗（2005）第030號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　5、2005年7月，第二次股權轉讓、第四次增資（至728萬美元）

　　2005年6月19日，天合有限召開第二屆董事會第三次會議，同意股東樂園酒樓將其在天合有限的出資額122萬美元轉讓給Wai?Tat（Hong?Kong）Limited（以下簡稱“煒達香港”），其他出資方放棄優先認購權；同意股東天合研究院將其在天合有限的出資額4萬美元轉讓給天合投資，其他出資方放棄優先認購權。同時，會議同意天合有限投資總額增加至1,170萬美元，注冊資本增加至728萬美元，新增注冊資本由南方軸承以人民幣現金認繳16萬美元（以1:2價格認購，實際投入32萬美元）；新股東Sino?Super?Investment?Limited（以下簡稱“信超投資”）以美元現匯認繳138萬美元（以1:2價格認購，實際投入276萬美元），新股東煒達香港以美元現匯認繳16萬美元（以1:2價格認購，實際投入32萬美元）。

　　2005年6月20日，樂園酒樓與煒達香港就前述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》，轉讓價款為237.9萬美元；天合研究院與天合投資分別就前述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》，轉讓價款為7.8萬美元。

　　常州國家高新技術產業開發區管理委員會于2005年7月5日核發《關于常州天合光能有限公司股權轉讓、增加投資方、增加投資總額和注冊資本、變更注冊地址和董事會的批復》（常開委經[2005]198號），同意上述變更。

　　江蘇省人民政府于2005年7月7日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。江蘇省常州工商行政管理局于2005年7月12日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企合蘇常總字第002290號）。

　　江蘇國瑞會計師事務所有限公司于2005年9月13日出具《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2005）第033號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　6、2006年4月，第三次股權轉讓暨變更為外商獨資企業

　　2006年3月28日，天合有限召開第四屆第六次董事會，同意天合投資將其持有的天合有限32.48%股權以236.5萬美元轉讓給Trina?Solar?Energy?Holding?Limited?Co.（以下簡稱“天合控股”），同意南方軸承將其持有的天合有限18.96%股權以276萬美元轉讓給天合控股，同意信超投資、太陽時代、煒達香港將其分別持有的天合有限18.96%、10.64%、18.96%的股權以1美元轉讓給天合控股，同意上述股權轉讓完成后公司變更為外商獨資企業。

　　2006年3月28日，上述主體分別就相關股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》，股權轉讓完成后，公司變更為外商獨資企業。

　　常州國家高新技術產業開發區管理委員會于2006年4月19日核發《關于常州天合光能有限公司股權轉讓、變更企業性質的批復》（常開委經[2006]101號），同意上述變更。同日，江蘇省人民政府向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。江蘇省常州工商行政管理局于2006年4月20日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企獨蘇常總字第002290號）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　7、2006年6月，第五次增資（至3,000萬美元）

　　2006年5月8日，天合有限召開第四屆董事會第八次會議，同意天合有限投資總額增加至9,000萬美元，注冊資本增加至3,000萬美元，新增注冊資本由天合控股以美元現匯投入。

　　江蘇省對外貿易經濟合作廳于2006年5月21日核發《關于同意常州天合光能有限公司增資的批復》（蘇外經貿資審字[2006]第04014號），對上述變更作出同意批復。

　　江蘇省人民政府于2006年5月25日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　江蘇國瑞會計師事務所有限公司于2006年6月8日出具《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2006）第026號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2006年6月14日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企獨蘇常總字第002290號）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　8、2006年8月，第六次增資（至4,000萬美元）

　　2006年6月28日，天合有限召開第五屆董事會第三次會議，確認股東天合控股的名稱變更為Trina?Solar?Limited（以下簡稱“天合開曼”），同意天合有限投資總額增加至11,000萬美元，注冊資本增加至4,000萬美元，新增注冊資本由天合開曼以美元現匯投入。

　　江蘇省對外貿易經濟合作廳于2006年7月17日核發《關于同意常州天合光能有限公司增資的批復》（蘇外經貿資審字[2006]第04023號），同意上述變更。

　　江蘇省人民政府于2006年7月19日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　江蘇國瑞會計師事務所有限公司于2006年8月15日出具《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2006）第50號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2006年8月18日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企獨蘇常總字第002290號）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　9、2007年5月，第七次增資（至8,000萬美元）

　　2007年1月5日，天合有限召開董事會，同意天合有限投資總額增加至20,687萬美元（后更改為20,737萬美元），注冊資本增加至8,000萬美元，新增注冊資本由天合開曼以美元現匯投入。

　　江蘇省對外貿易經濟合作廳于2007年4月16日核發《關于同意常州天合光能有限公司增資和變更經營范圍的批復》（蘇外經貿資審字[2007]第04028號），同意上述變更。

　　江蘇省人民政府于2007年4月19日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　江蘇國瑞會計師事務所有限公司于2007年5月15日、2007年5月30日分別出具《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2007）第27號）、《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2007）第32號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2007年5月31日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企獨蘇常總字第002290號）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　10、2007年7月，第八次增資（至12,000萬美元）

　　2007年5月8日，天合有限召開董事會，同意天合有限投資總額增加至30,705萬美元，注冊資本增加至12,000萬美元，新增注冊資本由天合開曼以美元現匯投入。

　　江蘇省對外貿易經濟合作廳于2007年5月28日核發《關于同意常州天合光能有限公司增資和變更經營范圍、注冊地址的批復》（蘇外經貿資審字[2007]第04044號），同意上述變更。

　　江蘇省人民政府于2007年5月30日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　江蘇國瑞會計師事務所有限公司于2007年6月18日出具《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2007）第40號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2007年7月10日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：企獨蘇常總字第002290號）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　11、2008年7月，第九次增資（至15,000萬美元）

　　2008年3月12日，天合有限股東決議，將投資總額增加至39,705萬美元，注冊資本增加至15,000萬美元，新增注冊資本由天合開曼以美元現匯投入。

　　江蘇省對外貿易經濟合作廳于2008年3月20日核發《關于同意常州天合光能有限公司增加投資總額和注冊資本的批復》（蘇外經貿資審字[2008]第04024號），同意上述變更。

　　江蘇省人民政府于2008年3月21日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。江蘇省常州工商行政管理局于2008年7月7日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：320400400004079）。

　　江蘇國瑞會計師事務所有限公司分別于2008年4月7日、2008年5月7日、2008年7月3日出具《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2008）第10號）、《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2008）第016號）、《驗資報告》（蘇國瑞外驗（2008）第033號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　12、2009年8月，第十次增資（至35,000萬美元）

　　2008年10月28日，天合有限股東作出決定，將天合有限投資總額增加至98,640萬美元，注冊資本增加至35,000萬美元，新增注冊資本由天合開曼以美元現匯投入。

　　商務部于2008年12月3日核發《商務部關于同意常州天合光能有限公司增資的批復》（商資批[2008]1453號），同意上述變更，并于2008年12月8日向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2009年8月3日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：320400400004079）。

　　常州新華瑞聯合會計師事務所（普通合伙）分別于2008年12月25日、2009年3月11日、2009年3月25日、2009年4月22日、2009年7月15日、2009年7月22日、2009年7月29日出具《驗資報告》（常新華瑞驗（2008）116號）、《驗資報告》（常新華瑞驗（2009）017號）、《驗資報告》（常新華瑞驗（2009）019號）、《驗資報告》（常新華瑞驗（2009）025號）、《驗資報告》（常新華瑞驗（2009）063號）、《驗資報告》（常新華瑞驗（2009）070號）、《驗資報告》（常新華瑞驗（2009）073號）對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　13、2009年12月，第十一次增資（至38,500萬美元）

　　2009年11月16日，天合有限股東作出決定，同意將天合有限投資總額增加至108,578萬美元，注冊資本增加至38,500萬美元，新增注冊資本由天合開曼以美元現匯投入。

　　江蘇省商務廳于2009年11月27日核發《關于同意常州天合光能有限公司增加投資總額和注冊資本的批復》（蘇商資審字[2009]第04032號），同意上述變更。同日，江蘇省人民政府向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　2009年12月18日，常州新華瑞聯合會計師事務所（普通合伙）出具《驗資報告》（常新華瑞驗（2009）148號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2009年12月23日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：320400400004079）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　14、2010年6月，第十二次增資（至42,000萬美元）

　　2010年6月22日，天合有限股東作出決定，將天合有限投資總額增加至118,516萬美元，注冊資本增加至42,000萬美元，新增注冊資本由天合開曼以美元現匯投入。

　　江蘇省商務廳于2010年6月23日核發《關于同意常州天合光能有限公司增資的批復》（蘇商資審字[2010]第04140號），同意上述變更。同日，江蘇省人民政府向天合有限核發更新后的《外商投資企業批準證書》。

　　常州新華瑞聯合會計師事務所（普通合伙）于2010年6月29日出具《驗資報告》（常新華瑞驗（2010）069號），對上述注冊資本到位情況進行了審驗。

　　江蘇省常州工商行政管理局于2010年6月30日向天合有限核發更新后的《企業法人營業執照》（注冊號：320400400004079）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　15、2017年3月，第十三次增資（至126,295.309799萬美元，變更為中外合資企業）

　　2017年3月24日，天合有限股東作出決定，同意吸收盤基投資、興銀成長、興璟投資、宏禹投資、融祺投資、珠海企盛、和潤投資、當涂信實、天崑投資、霍爾果斯企盛為新股東，將天合有限的注冊資本從42,000萬美元增加至126,295.309799萬美元。本次增資完成后，天合有限由外商獨資企業變更為中外合資經營企業。

　　2017年3月30日，常州新華瑞聯合會計師事務所（普通合伙）出具常新華瑞驗（2017）003號《驗資報告》，對上述注冊資本繳納情況進行了審驗，截至2017年3月30日，天合有限實收資本合計126,295.309799萬美元。

　　江蘇省常州國家高新技術產業開發區（新北區）市場監督管理局于2017年3月31日向天合有限核發更新后的《營業執照》（統一社會信用代碼91320411608131455L）。

　　常州國家高新技術產業開發區商務局于2017年4月6日向天合有限核發《外商投資企業變更備案回執》（編號：常開委備201700071），對本次變更事項予以備案。

　　本次增資中新股東按天合有限章程約定的匯率將所繳納的人民幣出資折合為美元投入，未按繳款當日中國人民銀行公布的匯率的中間價進行折算，不符合《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》（工商外企字〔2006〕81號）的相關規定。但前述匯率折算誤差較小，且天合有限已于2017年12月通過凈資產折股的方式整體變更為股份有限公司，上述瑕疵已得到糾正；根據華普天健出具的會驗字[2019]3863號《驗資復核報告》，天合有限已足額繳納了注冊資本。因此，上述匯率折算瑕疵不會對本次發行上市構成實質性法律障礙。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　16、2017年7月，第四次股權轉讓暨變更為內資企業

　　2017年7月12日，天合有限召開董事會，同意天合開曼將其持有的天合有限33.26%的股權（對應出資額42,000萬美元）全部對外轉讓，其中23.26%股權（對應出資額為29,370.469020萬美元）轉讓給盤基投資；10%股權（對應出資額為12,629.530980萬美元）轉讓給清海投資。

　　同日，天合開曼、盤基投資、清海投資就上述股權轉讓事宜共同簽署了《股權轉讓協議》，盤基投資向天合開曼支付股權轉讓款302,110,918.88美元或等值人民幣，清海投資向天合開曼支付129,910,053.76美元或等值人民幣，其他股東均簽署《棄權證明》放棄優先購買權。

　　2017年7月12日，天合有限股東會決議，天合有限原注冊資本126,295.309799萬美元按繳付之日匯率折算為878,913.187728萬元人民幣。

　　江蘇省常州國家高新技術產業開發區（新北區）市場監督管理局于2017年7月19日向天合有限核發了更新后的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320411608131455L）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　17、2017年10月，第五次股權轉讓

　　2017年9月26日，天合有限股東會決議，同意盤基投資將其持有天合有限12%的股權轉讓給高紀凡，轉讓價款為人民幣102,998.555946萬元；同意清海投資將其持有天合有限8%的股權轉讓給高紀凡，轉讓價款為人民幣68,665.703964萬元。其他股東均放棄優先購買權。

　　同日，高紀凡與盤基投資、清海投資就上述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》。

　　江蘇省常州國家高新技術產業開發區（新北區）行政審批局于2017年10月23日向天合有限核發了更新后的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320411608131455L）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　18、2017年12月，第六次股權轉讓

　　2017年7月，興璟投資將持有天合有限10.01%股權在福建省產權交易中心掛牌轉讓，最終由天合星元等8家公司聯合受讓9.22%的股權，由道得清能受讓0.79%的股權。

　　2017年11月16日，福建省產權交易中心簽署《國有資產進場交易成交確認書》（編號：2017067-1），天合星元等8家公司（常創投資、江蘇有則、常州銳創、常州攜創、常州贏創、常州凝創、常州天創）聯合受讓興璟投資持有9.22%的股權，成交金額142,910萬元；同日，福建省產權交易中心簽署《國有資產進場交易成交確認書》（編號：2017067-2），道得清能受讓興璟投資持有0.79%的股權，成交金額12,245萬元。

　　2017年10月，興銀成長將持有天合有限5.00%股權在福建省產權交易中心掛牌轉讓，最終由鼎暉弘韜等3家公司聯合受讓1%的股權，由道得清能受讓4%的股權。

　　2017年11月16日，福建省產權交易中心簽署《成交確認書》（編號2017066-1），道得清能受讓興銀成長持有4.00%的股權，成交金額62,000萬元；同日，福建省產權交易中心簽署《成交確認書》（2017066-2）鼎暉弘韜、源匯投資、實瀟投資3家公司聯合受讓興銀成長持有1%的股權，成交金額15,500萬元。

　　2017年11月20日，天合有限股東會決議，同意興璟投資將其持有天合有限10.01%的股權轉讓給天合星元、常創投資、有則科技、常州銳創、常州攜創、常州贏創、常州凝創、常州天創、道得清能共9家公司，轉讓價款合計人民幣1,551,550,000.00元；同意興銀成長將其持有天合有限5%的股權轉讓給道得清能、鼎暉弘韜、實瀟投資、源匯投資4家公司，轉讓價款合計人民幣775,000,000.00元。同日，上述受讓方與興璟投資、興銀成長分別就上述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》。

　　江蘇省常州國家高新技術產業開發區（新北區）行政審批局于2017年12月5日向天合有限核發了更新后的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320411608131455L）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　19、2017年12月，第七次股權轉讓

　　2017年10月，天崑投資將持有天合有限0.79%的股權在常州市公共資源交易中心掛牌轉讓，最終由吳春艷受讓0.79%的股權。

　　2017年12月11日，常州市公共資源交易中心出具《產權交易確認書》（編號常產交確字GQ2017013），吳春艷受讓天崑投資持有0.79%的股權，成交金額12,245萬元。

　　2017年12月10日，天合有限股東會決議，同意天崑投資將其持有天合有限0.79%的股權轉讓給吳春艷，轉讓價款為人民幣122,450,000.00元；同意道得清能將其持有天合有限4.79%的股權轉讓給晶旻投資，轉讓價款為人民幣742,450,000.00元。

　　2017年12月11日，天崑投資與吳春艷、道得清能與晶旻投資就上述股權轉讓事宜各自簽署了《股權轉讓協議》。

　　江蘇省常州國家高新技術產業開發區（新北區）行政審批局于2017年12月11日向天合有限核發了更新后的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320411608131455L）。

　　此次變更后，天合有限的股權結構如下表所示：

　　■

　　（三）股份有限公司的設立與股權演變

　　1、整體變更設立為股份有限公司

　　2017年12月11日，天合有限召開股東會，同意公司整體變更為股份有限公司，公司名稱變更為天合光能股份有限公司。

　　根據江蘇中天資產評估事務所有限公司于2017年12月11日出具的以2017年10月31日為基準日的《資產評估報告》（蘇中資評報字（2017）第C2117號），公司經評估的凈資產值為人民幣1,144,796.86萬元。根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年12月11日出具的以2017年10月31日為基準日的《審計報告》（畢馬威華振審字第1703043號），公司賬面凈資產值為人民幣1,080,724.01萬元。全體股東同意將公司凈資產值人民幣10,807,240,107.48元，按1.229614057:1的比例折合878,913.1878萬股，每股面值為人民幣1元；其中，股份公司注冊資本878,913.1878萬元，股本溢價人民幣201,810.82萬元計入資本公積。根據華普天健出具的《驗資報告》，截至2017年12月28日止，天合光能已收到全體股東以凈資產繳納的注冊資本人民幣8,789,131,878.00元，占登記注冊資本總額的100%。

　　股份公司的設立方式為發起設立，發起人及持股情況如下：

　　■

　　2017年12月26日，經常州市工商行政管理局核準，企業名稱變更為天合光能股份有限公司。2017年12月18日，天合有限召開職工代表大會，選舉丁華章為股份公司職工代表監事，與創立大會選舉產生的2名監事共同組成公司第一屆監事會，任期三年。

　　2017年12月27日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《關于天合光能股份有限公司籌辦情況報告的議案》、《關于制定并實施〈天合光能股份有限公司章程〉的議案》等議案，并選舉產生了第一屆董事會成員及監事會成員。

　　2017年12月28日，常州市工商行政管理局向公司核發了股改后的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320411608131455L）。

　　2、股份公司縮股

　　2018年9月6日，天合光能召開2018年第四次臨時股東大會，同意公司以現有的總股本為基數，按5:1的比例對全體股東進行同比例縮股。縮股后，共計減少股本7,031,305,503股，公司的總股本減少為1,757,826,375股，每股面值仍為人民幣1元。減少的股本金將轉入公司的資本公積。

　　2018年9月30日，天合光能于《揚子晚報》刊登《減資公告》，載明天合光能經2018年第四次臨時股東大會決議進行縮股，將注冊資本由人民幣8,789,131,878元減至人民幣1,757,826,375元，債權人可自公告之日起45日內要求天合光能清償債務或者提供相應的擔保。截至45日公告期屆滿，發行人并未收到債權人要求承擔債務的通知。

　　2019年1月9日，華普天健出具了會驗字[2019]3864號《驗資報告》，對上述縮股事項進行了審驗。

　　上述事項完成后，天合光能的股東及其持股比例情況如下：

　　■

　　2018年12月27日，常州市工商行政管理局向公司核發了變更后的《營業執照》。

　　3、發行人首次公開發行股票并上市

　　公司首次公開發行股票并在科創板上市的注冊申請于2020年4月29日經中國證券監督管理委員會同意注冊（證監許可〔2020〕816號《關于同意天合光能股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》），公司A股股票科創板上市已經上海證券交易所“自律監管決定書〔2020〕152號”批準。公司發行的A股股票在上海證券交易所科創板上市，證券簡稱“天合光能”，證券代碼“688599”；其中285,239,310股股票將于2020年6月10日起上市交易。首次公開發行股票并上市后，發行人總股本為2,068,026,375股。

　　2020年8月20日，常州市工商行政管理局向公司核發了變更后的《營業執照》。

　　發行上市后，發行人股本結構如下：

　　單位：萬股

　　■

　　4、2020年限制性股票激勵計劃

　　2020年12月8日，發行人召開第一屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于〈天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等與2020年限制性股票激勵計劃相關的議案。

　　2020年12月24日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了第一屆董事會第三十一次會議提請審議的《關于〈天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等與2020年限制性股票激勵計劃相關的議案，授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜。

　　2020年12月24日，發行人召開第二屆董事會第一次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司董事會認為本計劃規定的首次授予限制性股票的條件已經成就，同意確定以2020年12月24日為首次授予日，以10.26元/股的授予價格向479名激勵對象授予2,400.00萬股限制性股票。就前述事宜，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　2021年11月3日，發行人召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司董事會認為本計劃規定的預留授予限制性股票的條件已經成就，同意確定以2021年11月3日為預留授予日，以34.86元/股的授予價格向600名激勵對象授予600.00萬股限制性股票。就前述事宜，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　2021年12月24日，發行人召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予價格的議案》《關于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》《關于公司作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》，公司董事會認為：（1）同意《激勵計劃》的首次授予價格將由10.26元/股調整為10.08元/股；（2）本計劃首次授予部分第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次可歸屬數量為5,709,313股，同意公司按照本計劃的相關規定為符合條件的400名激勵對象辦理歸屬相關事宜；（3）公司已授予限制性股票的26名激勵對象因考核結果不合格不得歸屬，考核結果為“優秀”“良好”的激勵對象按照相應歸屬系數部分未歸屬，同意公司作廢該等激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票合計940,067股；（4）由于33名激勵對象已離職，同意取消該等人員激勵對象資格并作廢其已獲授但尚未歸屬的限制性股票1,119,240股；（5）由于20名外籍員工因個人原因未簽署授予協議放棄參與本計劃，同意取消該等人員激勵對象資格并作廢其已獲授但尚未歸屬的限制性股票716,160股。就前述事宜，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　2021年12月28日，容誠對發行人2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期第一次歸屬的股票募集資金到位情況進行了審驗，并出具了容誠驗字[2021]201Z0082號《驗資報告》。經容誠審驗，397名限制性股票激勵對象以貨幣繳納的出資款合計人民幣56,903,232.46元，其中計入股本為人民幣5,641,432.00元，其余計入資本公積。

　　2022年1月6日，發行人對2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期第一次歸屬的股票完成歸屬登記手續。本次限制性股票歸屬后，公司股本總數由2,068,026,375股增加至2,073,667,807股，相應注冊資本由人民幣2,068,026,375元增至人民幣2,073,667,807元。

　　2022年1月10日，容誠對發行人2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期第二次歸屬的股票募集資金到位情況進行了審驗，并出具了容誠驗字[2022]200Z0001號《驗資報告》。經容誠審驗，3名限制性股票激勵對象以貨幣繳納的出資款合計人民幣684,558.39元，其中計入股本為人民幣67,881.00元，其余計入資本公積。

　　2022年2月17日，發行人對2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期第二次歸屬的股票完成歸屬登記手續。

　　本次限制性股票歸屬后，公司股本總數由206,802.64萬股增加至207,373.57萬股，股本變化情況如下：

　　單位：萬股

　　■

　　5、2021年8月發行可轉換公司債券

　　公司于2020年12月28日召開的第二屆董事會第二次會議和2021年1月13日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》等相關議案，同意公司以公開方式發行可轉換公司債券。

　　2021年7月8日，公司收到中國證監會下發的《關于同意天合光能股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可[2021]2339號），核準公司不特定對象發行了5,252.00萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額525,200.00萬元。公司可轉換公司債券于2021年9月1日起在上海證券交易所掛牌交易。期限6年，期限為2021年8月13日至2027年8月12日。債券簡稱“天合轉債”，債券代碼為“118002”。

　　2021年8月19日，容誠對發行人2021年8月發行可轉換公司債券募集資金到位情況進行了審驗，并出具了容誠驗字[2021]201Z0037號《驗資報告》

　　公司股票自2022年2月24日至2022年3月16日期間，滿足連續15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格50.40元/股的130%（含130%），即65.52元/股，根據《天合光能股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》，已觸發“天合轉債”提前贖回條件。2022年3月16日，發行人召開了第二屆董事會第十六次會議，會議審議通過了《關于公司提前贖回“天合轉債”的議案》，決定行使公司可轉債的提前贖回權，對“贖回登記日”登記在冊的“天合轉債”全部贖回。

　　2022年4月13日，“天合轉債”（轉債代碼：118002）在上海證券交易所摘牌。截至贖回登記日（2022年4月12日）收市后，累計4,730,225,000元“天合轉債”已轉換為公司股票，占“天合轉債”發行總額的90.07%；累計轉股數量為93,851,727股，占“天合轉債”轉股前公司已發行股份總數的4.53%。

　　截至2022年4月12日公司總股本為2,167,587,415股，相應注冊資本由人民幣2,073,735,688元增至人民幣2,167,587,415元。本次可轉債轉股導致股本變動情況如下：

　　單位：萬股

　　■

　　注：有限售條件流通股差異系戰略投資者將其持有的限售條件流通股部分通過轉融通借出，以及限制性股票激勵計劃首次授予部分上市流通導致。

　　6、2022年11月股權激勵歸屬

　　2022年10月27日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議與第二屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于公司作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了明確的獨立意見。

　　監事會對公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬名單進行了核查并發表了核查意見。2022年10月31日，公司于上海證券交易所網站（）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》《天合光能股份有限公司關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》。

　　2022年10月27日，容誠對發行人2020年限制性股票激勵計劃劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬的激勵對象出資情況進行了審驗，并出具了容誠驗字[2022]200Z0072號《驗資報告》。經容誠審驗，536名限制性股票激勵對象以貨幣繳納的出資款合計人民幣幣60,241,355.55元，其中計入股本為人民幣1,737,858.00元，其余計入資本公積。

　　2022年11月11日，發行人對2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬的股票完成歸屬登記手續。

　　本次限制性股票歸屬后，公司股本總數由216,758.74萬股增加至216,932.53萬股，股本變化情況如下：

　　單位：萬股

　　■

　　7、2023年1月股權激勵歸屬

　　2022年12月26日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議與第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》《關于公司作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了明確的獨立意見。

　　監事會對公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬名單進行了核查并發表了核查意見。2022年12月27日，公司于上海證券交易所網站（）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的公告》《天合光能股份有限公司關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》。

　　2022年12月30日，容誠對發行人2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期第一次歸屬的股票募集資金到位情況進行了審驗，并出具了容誠驗字[2022]200Z0091號《驗資報告》。經容誠審驗，383名限制性股票激勵對象以貨幣繳納的出資款合計人民幣幣38,606,678.47元，其中計入股本為人民幣3,916,954.00元，其余計入資本公積。

　　2023年1月19日，發行人對2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期第一次歸屬的股票完成歸屬登記手續。

　　本次限制性股票歸屬后，公司股本總數由216,932.53萬股增加至217,324.22萬股，股本變化情況如下：

　　單位：萬股

　　■

　　三、發行人股本結構及前十名股東持股情況

　　截至2023年1月31日，公司股本總數為2,173,242,227股，股本結構如下表：

　　■

　　截至2023年1月31日，公司前10大股東持股情況如下表所示：

　　單位：萬股

　　■

　　四、發行人的主營業務情況

　　（一）主營業務

　　公司是一家全球領先的光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。光伏產品包括光伏組件的研發、生產和銷售；光伏系統包括電站業務及系統產品業務；智慧能源包括光伏發電及運維服務、智能微網及多能系統的開發和銷售以及能源云平臺運營等業務。

　　（二）主要產品

　　■

　　光伏組件是公司的主要產品，組件產品的客戶主要為國內外光伏電站開發商和承包商以及分布式光伏系統的經銷商。報告期內，公司加大了光伏電站工程建設管理和光伏系統產品業務的投入力度，并前瞻性地布局了包括智能微網及多能系統、能源云平臺等創新業務板塊

　　（三）行業整體競爭格局及市場集中情況，發行人產品的市場地位

　　光伏產業經歷多次洗牌后，馬太效應明顯，技術、成本、管理、規模等方面領先的企業，將不斷獲取其他企業的市場份額，行業集中度不斷提升。

　　從太陽能產業全球競爭格局來看，硅片、電池片、組件三個環節的行業參與者已主要集中在中國。根據EnergyTrend、CPIA、PV?InfoLink數據統計，2019年全球組件出貨量前五名企業出貨量占比為45%，2020年進一步提升至60%，2021年達到了72.71%。近年來，我國陸續出臺了一系列相關政策以支持和引導光伏產業健康發展，倒逼光伏“平價上網”提速，有助于太陽能電池市場份額進一步向具有技術、規模、供應鏈管理等核心優勢的企業集中，淘汰劣質和高成本產能，加速行業整合。光伏市場需求持續增長的動力和太陽能電池產業集中度提升的趨勢，使得行業內具有持續創新能力、品牌優勢、全球銷售網絡布局的企業更加受益。報告期內，公司的光伏組件出貨量穩居世界前三位，隨著行業集中度的提升，公司未來組件產量和占有率將進一步提升。

　　（1）公司光伏組件出貨量位居前列

　　公司光伏組件功率及電池轉換效率處于行業領先地位，2011年至今，組件功率及電池片轉換效率25次刷新世界紀錄，品牌在行業內認知度較高。報告期內，發行人組件總出貨量穩定在行業前列。根據商業資訊供應商GlobalData及上市公司年報的數據，報告期內，公司的光伏組件出貨量穩居世界前三位。報告期內，公司組件出貨量在全球市場的排名情況如下：

　　2022年1-6月組件出貨量排名

　　■

　　數據來源：根據上市公司年報披露出貨量、InfoLink整理。

　　2021年全球組件出貨量排名

　　■

　　數據來源：根據上市公司年報披露出貨量整理。

　　2020年全球組件出貨量排名

　　■

　　數據來源：根據上市公司年報披露出貨量整理。

　　2019年全球組件出貨量排名

　　■

　　數據來源：GlobalData

　　（四）發行人優勢

　　公司是全球領先的光伏智慧能源整體解決方案提供商，公司不斷在技術創新、產品質量、垂直整合以及倡導環境保護等方面引領行業發展，具有非常明顯的競爭優勢。公司的競爭優勢體現在如下幾個方面：

　　1、全球化優勢

　　隨著市場占有率的不斷提升，公司加速全球化布局，實現市場全球化、制造全球化、資本全球化和人才全球化。公司擁有國際化管理、研發團隊，是全球光伏行業中國際化程度最高的公司之一。公司先后在瑞士蘇黎世、美國加州圣何塞、新加坡、日本東京、墨西哥設立了區域總部，并在馬德里、米蘭、悉尼、北京、上海等地設立了辦事處，產品覆蓋全球100多個國家和地區。公司在全球建立了銷售運營團隊，其中海外銷售運營團隊人數占比超過50%。公司引進了來自30多個國家和地區的高層次管理人才和業務拓展、銷售、技術、工程、法務等高精尖專業人才。憑借全球化的優勢，公司能夠更加貼近市場、抵御政策波動等風險，有效地保持行業競爭力。

　　2、創新能力

　　光伏組件和相關產品的技術研發和新產品開發能力對于企業的持續健康發展至關重要。公司較早從事光伏產品的研發和生產業務，建立了強大的研發團隊，積累了一批具有自主知識產權的核心技術，擁有光伏科學與技術國家重點實驗室及國家企業技術中心等創新平臺，長期保持行業領先的技術優勢。在組件功率及電池片轉換效率上25次突破世界記錄。截至2022年9月30日，公司擁有1,020項專利，其中發明專利330項，先后被國家知識產權局評為“國家知識產權優勢企業”、“中國專利優秀獎”，兩次榮獲江蘇省知識產權局頒發的“江蘇省專利金獎”。

　　公司圍繞客戶需求及行業趨勢發展，不斷進行業務創新。在提供高效光伏組件的基礎上為客戶提供一站式服務，例如，公司在行業內首先提出戶用光伏原裝發電系統，向客戶提供整體發電解決方案；針對地面電站的天合智能優配，公司集成了高效組件、逆變器及跟蹤支架，實現綜合發電量的顯著提升。

　　3、生產規模和管理優勢

　　公司在拉晶、切片、電池、組件等環節具備全流程的生產能力，經過20年發展，公司在各生產工段都具備豐富的行業經驗。公司的制造推行基地化管理，已在國內常州、鹽城、宿遷、義烏，國外泰國、越南建立了多個吉瓦級的生產基地，充分利用各地的資源優勢，結合公司自身能力優勢，形成了高競爭、大規模的競爭優勢。公司在越南、泰國等地具有生產能力，公司的境外產能可以有效應對全球貿易保護等政策風險，同時可以更好地配合公司的全球化戰略。公司生產基地周邊集聚了數十家光伏生產配套企業，形成了一條整合完善的產業鏈。產業鏈內的長期有效合作使得整個產業鏈在健康穩步發展的同時，有效降低了公司的生產成本。并且為公司在周邊培養了一批可信賴的優秀的合作伙伴，為公司持續健康高效發展做好鋪墊。此外，公司依托能源云平臺等行業內先進的技術，對生產經營進行智能化管理，有效地提升了管理效率、降低了管理成本。

　　4、市場與品牌優勢

　　公司是我國最早從事光伏電池組件生產、研發和銷售的公司之一，在長期的生產經營中，積累了豐富的行業經驗，并在全球范圍內建立了穩定高效的產供銷體系，打造了電池組件研發制造領域的領先品牌。公司是全球知名研究機構彭博新能源財經（BNEF）評選的全球光伏組件制造商排名中長期位居第一梯隊（Tier?1）企業，同時是光伏行業唯一一家連續六年被彭博新能源財經（BNEF）評為可融資性100%評級的組件品牌。國際權威認證機構PVEL每年發布年度光伏組件可靠性記分卡，對光伏組件可靠性測試結果進行最全面的公開比較。天合光能已連續七次獲評PVEL全球“最佳表現”組件制造商，組件可靠性及發電能力等方面的突出表現多次獲得肯定。公司在光伏系統業務方面也建立了優勢，在國內外開發了豐富的光伏電站項目資源，已經成為全球重要的光伏系統公司。公司在行業內積累了較高的知名度，建立了優質的客戶資源，與中國大唐集團有限公司、國家電力投資集團有限公司、陽光電源股份有限公司、中國電力建設集團有限公司、中國能源建設集團有限公司、ENGIE?SOLAR?S.A.S.等境內外知名客戶建立了合作關系。

　　5、人才優勢

　　公司創始人高紀凡自1997年設立公司后就開展光伏技術的研發創新，至今已有20余年，公司其他管理層也擁有豐富的行業經驗和管理能力。公司管理層對行業發展認識深刻，能夠基于公司的實際情況、行業發展趨勢和市場需求及時、高效地制定符合公司實際的發展戰略。公司研發團隊由國家863計劃專家、國家首批外專人才專家等人員組成，擁有行業領先的技術研發和產品開發能力。組件業務核心人員擁有豐富的組件產品設計、生產管理、技術研發、營銷和銷售經驗。光伏系統業務人員具有國內外各類型項目經驗豐富、項目開發和市場能力強。公司凝聚了全球的優秀人才，在全球市場進行業務布局，核心團隊長期從事于光伏產品和光伏系統業務，具有豐富的市場、技術和管理經驗。專業的核心團隊的優勢有助于公司在市場競爭中處于有利位置并在行業波動中實現可持續發展。

　　五、控股股東和實際控制人基本情況

　　（一）控制關系

　　公司控股股東、實際控制人為高紀凡。截至2023年1月31日，高紀凡通過直接及間接（含一致行動人）控制公司38.93%的股權。高紀凡直接持有公司16.21%的股份，為發行人的第一大股東；同時，高紀凡控股的江蘇盤基投資有限公司、江蘇清海投資有限公司、天合星元投資發展有限公司，與高紀凡簽署一致行動協議的一致行動人吳春艷、江蘇有則創投集團有限公司、十堰凝聚科技服務合伙企業（有限合伙）、十堰攜盛企業管理合伙企業（有限合伙）、永州贏嘉企業管理合伙企業（有限合伙）、十堰銳澤科技服務合伙企業（有限合伙）、常州天創企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），以及高紀凡的近親屬高海純、高紀慶、吳偉忠合計持有發行人22.72%的股份。

　　（二）控股股東和實際控制人基本情況

　　高紀凡，男，1965年生，中國國籍，擁有新加坡居留權（Singapore?Permanent?Resident），碩士研究生學歷。1985年獲得南京大學化學學士學位，1988年獲得吉林大學物理化學專業碩士學位，身份證號：2201041965********，住所：常州市新北區。1988年9月至1989年3月，就職于常州東怡聯合開發公司；1989年3月至1989年9月，就職于常州對外經濟技術貿易公司；1989年10月至1992年5月，擔任廣東順德大良清洗劑廠副廠長；1992年6月至1997年10月，任武進協和精細化工廠廠長；1997年12月至2017年12月，擔任常州天合光能有限公司董事長、總經理；2006年至2017年，擔任Trina?Solar?Limited?董事長、首席執行官；2017年12月至今，擔任天合光能董事長、總經理。目前高紀凡擔任江蘇省十二屆政協常務委員；2017年12月20日，當

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP