上海中谷物流股份有限公司 第三屆監事會第八次會議決議公告

上海中谷物流股份有限公司 第三屆監事會第八次會議決議公告

　　證券代碼：603565        證券簡稱：中谷物流        公告編號：2023-015

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、 監事會會議召開情況

　　上海中谷物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第八次會議于2023年4月7日召開，監事會會議通知及相關文件已于2023年3月27日以書面通知及通訊的方式通知全體監事。本次會議應參加表決的監事3人，實際參加表決的監事3人，會議由監事會主席吳慧鑫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　1. 審議通過《關于2022年度監事會工作報告的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年度監事會工作報告》。

　　2. 審議通過《關于公司監事2022年度薪酬的決定及2023年度薪酬預案的議案》

　　監事2022年度薪酬詳見公司《2022年年度報告》。2023年度在本公司擔任專職工作的監事，根據其在公司擔任的具體職務，并按公司相關薪酬與績效考核管理制度考核后領取薪酬。不在公司擔任專職工作的監事，不在本公司領取薪酬。

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　3. 審議通過《關于2022年度財務決算報告及2023年度財務預算報告的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年度財務決算報告及2022年度財務預算報告》。

　　4. 審議通過《關于續聘2023年度審計機構的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-004公告。

　　5. 審議通過《關于提請授權辦理公司2023年度貸款事宜的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-005公告。

　　6. 審議通過《關于2023年度使用自有資金進行短期委托理財的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-006公告。

　　7. 審議通過《關于公司擬開展融資租賃業務的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-007公告。

　　8. 審議通過《關于預計公司2023年度日常關聯交易的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-008公告。

　　9. 審議通過《關于預計公司2023年度捐贈金額的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-009公告。

　　10. 審議通過《關于公司2022年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-010公告。

　　11. 審議通過《關于調整公司組織架構的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-011公告。

　　12. 審議通過《關于公司2022年度內部控制評價報告的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年內部控制評價報告》。

　　13. 審議通過《關于公司2022年度社會責任報告的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年環境、社會及管治報告》、《2022年環境、社會及管治報告（英文版）》。

　　14. 審議通過《關于2022年年度報告及其摘要的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年年度報告》及其摘要。

　　15. 審議通過《關于公司2022年度利潤分配暨資本公積轉增股本預案的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-012公告。

　　16. 審議通過《關于公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《未來三年（2023-2025）股東回報規劃》。

　　三、備查文件

　　1、第三屆監事會第八次會議決議。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　監事會

　　2023年4月11日

　　公司代碼：603565           公司簡稱：中谷物流

　　上海中谷物流股份有限公司

　　2022年年度報告摘要

　　第一節 重要提示

　　1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到網站仔細閱讀年度報告全文。

　　2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　3 公司全體董事出席董事會會議。

　　4 天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2022年度實現歸屬上市公司股東凈利潤274,138.57萬元，2022年底未分配利潤金額為314,991.64萬元。根據《公司法》、《公司章程》及中國證監會鼓勵上市公司現金分紅的指導意見，結合公司目前總體運營情況及公司所處發展階段，在保證公司健康持續發展的前提下，考慮到公司未來業務發展需要，擬定的2022年度利潤分配預案如下：

　　以2022年12月31日公司總股本1,418,961,556股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.20元（含稅），以資本公積轉增股本，每10股轉增4.80股。

　　本年度利潤分配和資本公積轉增股本預案尚需提交2022年年度股東大會審議通過后實施。

　　第二節 公司基本情況

　　1 公司簡介

　　2 報告期公司主要業務簡介

　　（一）公司所屬行業情況介紹

　　公司主要業務為集裝箱物流服務，整合全國范圍內的鐵路及公路資源，形成“公、鐵、水”三維物流網絡，建立了以水路運輸為核心的多式聯運綜合物流體系。集裝箱作為標準載貨單元具有安全、高效、綠色、便捷的優點，集裝箱物流結合集裝箱與物流的特點，具有產業鏈長、高效便捷、集約經濟、運輸損耗低、安全可靠等優勢，是貨物運輸發展的重要方向。

　　1、行業需求穩步增長

　　（1）國內市場大宗商品運輸需求長期存在

　　內貿集裝箱物流主要服務于大宗貨物運輸。由于我國南北、東西各地區的自然資源稟賦不同以及經濟發展水平不同，出產的商品有較明顯的地域性差異。北方地區以玉米、大米、大豆等糧食類大宗商品為主，呈現“北糧南運”的糧食物流態勢。南方地區如珠江三角洲地區以家用電器、紡織服裝、輕工食品、建材、造紙、中藥等產業為主，西部地區以煤炭、礦石、鋼材等礦產資源類商品為主，東部地區以紡織、化工、機械儀器等輕工業制品為主。中國經濟的長期穩定發展推動了物流服務行業的持續增長，各地域出產的商品存在南北差異、東西差異，市場對于不同地域的商品需求帶動了大宗商品物流需求。

　　（2）碳排放約束下，“公轉水、鐵”的運輸需求逐步提升

　　水路運輸的單位碳排放強度遠低于公路、鐵路和航空等運輸方式。根據交通運輸部《2019年交通運輸行業發展統計公報》公布的數據推算，同等運輸距離和運輸量條件下，沿海運輸碳排放量僅是公路運輸的15%。水運對于長距離、大體量運輸需求的貨品有較強優勢，在同等運輸距離下運輸同等重量的貨物，水運能源消耗成本較低，推廣以水路運輸為核心的內貿集裝箱物流運輸方式將有助于降低社會綜合物流成本。同時，隨著中國碳中和、碳達峰戰略目標的確立，交通運輸行業降低碳排放的趨勢也愈發明確。除清潔能源革命之外，運輸結構調整是交通運輸行業最重要的節能降碳途徑，水運碳排放強度較低，發展以水運為核心的大宗貨物中長距離運輸，對交通運輸行業“碳達峰、碳中和”具有重要意義。在2022年1月，國務院辦公廳頒布的《推進多式聯運發展優化調整運輸結構工作方案（2021—2025年）》中明確提出“到2025年，多式聯運發展水平明顯提升，基本形成大宗貨物及集裝箱中長距離運輸以鐵路和水路為主的發展格局。” 因此，在碳排放約束下，引發的大宗商品“公轉水、鐵”運輸需求將逐步提升。

　　（3）環保壓力趨嚴背景下，“散改集”發展趨勢愈發顯現

　　環境保護的要求將帶來內貿集裝箱物流增量需求的提升。金山銀山不如綠水青山，大宗商品物流運輸及倉儲過程的粉塵污染問題可通過集裝箱封閉式運輸得以解決。與發達國家相比，我國集裝箱物流市場尚存在較大的發展空間，美國長灘港、比利時安特衛普港、德國漢堡港和不萊梅港等港口的集裝箱貨物吞吐量占港口一般貨物合計吞吐量比例在 50%-80%之間，而我國規模以上港口集裝箱吞吐量占規模以上港口貨物吞吐量的比例約為20%，處于較低水平，“散改集”具有很大的發展空間。2023年1月，交通運輸部、自然資源部、海關總署、國家鐵路局、中國國家鐵路集團有限公司聯合印發《推進鐵水聯運高質量發展行動方案（2023-2025）》，也明確提出推進“散改集”運輸，積極推進糧食、化肥、銅精礦、鋁礬土、水泥熟料、焦炭等適箱大宗貨物“散改集”，加強港口設施設備建設和公益創新，鼓勵港口結合實際配置“大流量”灌箱、卸箱設備。因此，“散改集”已經自上而下成為內貿集運行業的共識，發展趨勢愈發顯現。

　　（4）多式聯運政策密集出臺，集裝箱是最適合多式聯運的載體

　　近年來，國家多次制定多式聯運相關產業政策，推動了集裝箱在多式聯運過程中的大力發展。

　　以集裝箱為核心的大宗商品多式聯運能夠有效降低綜合物流成本。中國整體的物流成本要顯著高于世界其他主要經濟體，結合多種運輸方式的多式聯運有利于提升運輸效率，減少公路交通擁堵，降低綜合物流成本。公路、鐵路、水路的單位運輸成本依次降低，多式聯運可以發揮各種運輸方式的比較優勢，提高綜合運輸組合效率，將成為大宗商品降低綜合物流成本的重要方式，而基于集裝箱封閉式、運輸過程無需拆卸、貨物基本無損耗等特性，可以實現大宗商品物流“一箱到底、循環共享”，因此集裝箱是最適合多式聯運的載體。

　　（5）RCEP的簽訂，內貿集裝箱物流迎來“雙循環發展格局”的新機遇

　　2020年5月以來，中央提出并多次強調“加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局”。明確了我國經濟社會發展新階段需要以國內經濟循環為主，更好地利用中國內需市場，把滿足國內需求作為發展的出發點和落腳點。內貿流通是國民經濟基礎性、先導性產業，也是連接生產和消費的橋梁紐帶，內貿集裝箱物流行業主要為大宗貨物運輸，是綜合物流體系建設的引擎，服務于實體經濟，契合雙循環戰略的內涵。RCEP的簽訂為東亞區域經濟一體化發展奠定了基礎，帶來了大量貿易運輸需求機遇，打通內外貿、構建雙循環將給予集裝箱物流新的發展機會。

　　2、行業運力供給與行業的需求變化長期看較為匹配

　　從內貿運力和需求來看，中國內貿集裝箱物流行業的運力供給增長與行業的需求增長較為匹配。由于內貿集裝箱運輸船東大部分訂單船舶已于2018-2019年集中交付，且2020年起內貿集運企業運力投放相對謹慎。同時，2021-2022年期間，外貿集裝箱運輸市場需求極為旺盛，外貿運力較為緊缺，陸續出現了內貿運力補充外貿市場的情況。外貿集運的高景氣對內貿運力產生了較強的虹吸效應，導致內貿集運行業運力供給更加緊張。從2022年10月份開始，公司建造的18艘4,600TEU集裝箱船舶陸續下水，將成為內貿集裝箱物流行業的主要運力供給方，該批船舶的目標貨源為“散改集”貨物，符合國家及行業的長期發展方向。

　　3、行業運價呈季節性波動

　　內貿集裝箱運輸市場有明顯的季節性表現，一般而言四季度為全年旺季，行業運價水平也隨之發生季節性波動，四季度為全年運價高峰，6月份前后為全年運價低谷，行業運價以年為周期上下波動。從內貿集裝箱綜合運價指數（Panasia Domestic Container Indicator，PDCI）來看，年度平均價格差異顯著小于年內旺季與淡季之間的價格差異。

　　（一）公司所從事的主要業務

　　公司主要業務為集裝箱物流服務，是中國最早專業從事國內沿海集裝箱貨物運輸的企業之一。目前國內沿海集裝箱貨物運輸仍然是公司的主營業務，與此同時，公司已開辟數條近洋航線，并將以此為試點，探索外貿業務與內貿業務的有機結合。

　　（二）公司的主要經營模式

　　公司以標準化集裝箱為載體，以互聯網大數據為依托，為工農商貿提供安全、高效、綠色、便捷的多式聯運全程物流服務，致力于實現“用集裝箱改變中國物流方式”的企業使命。

　　1、業務結構

　　公司的集裝箱物流服務主要分為港到港服務（CY-CY）和多式聯運服務兩種。多式聯運服務根據客戶的不同選擇，主要可細分為門到門業務（D-D）、港到門業務（CY-D）及門到港業務（D-CY）。2022年度，公司多式聯運服務收入占公司全年總收入的比例超過53%。

　　2、運力結構

　　隨著18艘新船的陸續下水，公司自有運力逐步提升，2022年度公司加權平均自有運力占比56.28%。

　　單位：載重噸

　　3、客戶結構

　　公司客戶分為直接客戶和貨代客戶。公司的直接客戶主要包括傳統大宗貨品和工業品生產廠商以及消費品行業客戶，貨代客戶為貨主與公司之間的中間人、經紀人，接受貨主的委托，代為向公司訂艙。公司積極開發直接客戶，執行“一手客戶”戰略，經過長期的開發維護，直接客戶收入占比在穩步提升。

　　4、貨源結構

　　我國內貿集裝箱航運的貨源種類繁多、結構豐富靈活、市場適應能力強，貨源按照貨物屬性可分為：（1）以礦建材料、糧食、造紙、橡膠、煤炭及制品、金屬礦石及木材等為主的大宗貨品與生產資料（基礎貨源）；（2）以輕工業制品、快消品、醫藥產品、家電及汽車零部件等為主的高附加值工業產成品。2022年公司前十大貨種占公司總運量的比例為51.52%，貨物以基礎貨源為主。近五年來，在玉米、木材、煤炭等主要貨物高增速的帶動下，公司運量及收入持續保持增長。隨著“散改集”戰略的持續深入，未來基礎貨源的增長仍然為公司收入增長的基石。

　　3 公司主要會計數據和財務指標

　　3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

　　單位：元  幣種：人民幣

　　3.2 報告期分季度的主要會計數據

　　單位：元  幣種：人民幣

　　季度數據與已披露定期報告數據差異說明

　　□適用      √不適用

　　4 股東情況

　　4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前 10 名股東情況

　　單位: 股

　　4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

　　√適用      □不適用

　　4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　√適用      □不適用

　　4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

　　□適用    √不適用

　　5 公司債券情況

　　□適用    √不適用

　　第三節 重要事項

　　1 公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

　　報告期內，公司實現營業收入142.09億元，較上年同期增長15.60%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤27.41億元，較上年同期增長14.02%。

　　2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

　　□適用      √不適用

　　證券代碼：603565        證券簡稱：中谷物流        公告編號：2023-005

　　上海中谷物流股份有限公司關于公司

　　2023年度向銀行申請綜合授信事宜的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易金額：公司及控股/全資子公司2023年度計劃向銀行申請綜合授信額度總計為60億元。

　　● 本交易不構成關聯交易。

　　● 本事項尚需提交公司股東大會審議。

　　2023年4月7日，上海中谷物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于提請授權辦理公司2023年度貸款事宜的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　相關事項公告如下：

　　一、2023年度申請綜合授信概述

　　根據2023年財務預算，公司及控股/全資子公司2023年計劃向銀行申請綜合授信額度總計為60億元，以上授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額在銀行最終批復的授信額度內，以實際發生的融資金額為準。

　　公司及控股/全資子公司擬向各銀行申請的授信額度及融資情況見附表1，授信銀行包括但不限于附表內的銀行，在授信額度內，允許公司根據實際情況對不同金融機構的授信額度進行調整。上述擬申請的60億元授信額度為流動資金貸款、國內信用證、票據、保函、固定資產貸款、項目投資類及并購類貸款（包括但不限于開發貸款、經營貸款及并購貸款）等，用于公司及控股/全資子公司補充生產流動資金、固定資產購置及工程建設資金等。

　　前述授信、貸款可能存在接受擔保的情況，采用包括但不限于如下擔保形式：控股股東中谷海運集團有限公司提供擔保，公司與控股/全資子公司、控股/全資子公司之間相互提供擔保等形式，實際擔保以銀行授信批復為準。其中公司為控股/全資子公司提供擔保情況見附表2，在擔保額度內，允許公司根據實際情況對不同擔保項目的擔保額度進行調整。同時，以上授信、貸款也可能存在以公司自有資產包括但不限于船舶、集裝箱、附屬公司股權進行抵押或質押的情況，亦以銀行的批復為準。

　　二、申請綜合授信授權事項

　　公司提請股東大會授權公司董事長根據實際情況，在授信額度內辦理授信、貸款等具體相關事宜，并簽署因授信、授信項下的貸款等發生業務往來的相關各項法律文件。具體授權事項如下：

　　1.代表公司及控股/全資子公司與相關銀行就授信、貸款相關事宜的談判；

　　2.具體辦理公司及控股/全資子公司與授信、貸款相關的手續并簽署相關融資協議；

　　3.在公司不提供反擔保的情況下，接受包括控股股東、實際控制人在內的關聯方為本議案額度內的授信、貸款提供的擔保，同時授權董事長簽署相關擔保協議；

　　4.授權期限自股東大會審議批準之日起至2023年年度股東大會對該事項做出有效決議之前。

　　三、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：“公司提請授權辦理公司2023年度授信、貸款以及與此相關的抵押、擔保事宜，有利于日常經營的開展，不會影響公司主營業務的正常發展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。上述事項已經履行了必要的法律程序及審批程序。同意公司辦理2023年度綜合授信事宜。”

　　四、備查文件

　　1、第三屆董事會第十二次會議決議；

　　2、第三屆監事會第八次會議決議；

　　3、獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議審議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月11日

　　附表1：

　　2023年中谷物流及控股/全資子公司各金融機構新增授信計劃

　　附表2：

　　2023年中谷物流擬新增擔保情況

　　注：擔保范圍除上述本金金額外，還及于其產生的利息、費用、賠償等債權人實現債權的費用，以屆時擔保文件的約定為準。

　　證券代碼：603565        證券簡稱：中谷物流         公告編號：2023-013

　　上海中谷物流股份有限公司關于變更注冊資本、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海中谷物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月7日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、修訂并辦理工商變更登記的議案》，擬對注冊資本、股本進行變更，并對《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）相應條款進行修訂。

　　一、變更公司注冊資本的相關情況

　　公司2022年度擬以2022年12月31日的總股本141,896.1556萬股為基數向全體股東每10股派發現金紅利2.20元（含稅），共計派發現金紅利31,217.15萬元（含稅）；同時向全體股東以資本公積每10股轉增4.80股，本次轉增完成后，公司總股本將增加至210,006.3103萬股（具體以中國證券登記結算有限公司實際登記為準），公司注冊資本同步增加至人民幣210,006.3103萬元。

　　二、《公司章程》修訂情況

　　公司本次利潤分配完成后，注冊資本將由141,896.1556萬元變更為210,006.3103萬元（具體以工商登記為準），應對《公司章程》相關條款進行調整，具體修訂內容如下：

　　除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。上述變更最終以市場監督管理機關核準的內容為準。

　　上述事項尚需提交至公司股東大會審議，本次修訂后的《公司章程》自股東大會審議通過之日起生效實施。修訂后的《公司章程》全文同日刊登于上海證券交易所網站（）。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月11日

　　證券代碼：603565       證券簡稱：中谷物流         公告編號：2023-014

　　上海中谷物流股份有限公司

　　第三屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　上海中谷物流股份有限公司第三屆董事會第十二次會議于2023年4月7日以現場結合通訊方式召開，會議通知及相關文件于2023年3月27日發出。會議應參加董事9人，實際參加董事9人，會議由董事長盧宗俊先生主持，監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1. 審議通過《關于2022年度總經理工作報告的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　2. 審議通過《關于2022年度董事會工作報告的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年度董事會工作報告》。

　　3. 審議通過《關于2022年度獨立董事述職報告的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年度獨立董事述職報告》。

　　4. 審議通過《關于2022年度董事會審計委員會履職情況報告》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年度審計委員會履職情況報告》。

　　5. 審議通過《關于2022年度財務決算報告及2023年度財務預算報告的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年度財務決算報告及2022年度財務預算報告》。

　　6. 審議通過《關于公司高級管理人員2022年度薪酬的決定及2023年度薪酬預案的議案》

　　高級管理人員2022年度薪酬詳見公司《2022年年度報告》。2023年度公司高級管理人員薪酬將根據其在公司擔任的具體職務，并按公司相關薪酬與績效考核管理制度考核后領取薪酬。

　　表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票，關聯董事孫瑞、李永華回避表決。

　　7. 審議《關于公司董事2022年度薪酬的決定及2023年度薪酬預案的議案》

　　董事2022年度薪酬詳見公司《2022年年度報告》。2023年度公司非獨立董事薪酬將根據其在公司擔任的具體職務，并按公司相關薪酬與績效考核管理制度考核后領取薪酬；公司獨立董事2023年度薪酬（津貼）標準為10.00萬元整（含稅）/年，按月平均發放。

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，關聯董事孫瑞、李永華、李大發、何家樂、王家水、周琥回避表決。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　8. 審議通過《關于續聘2023年度審計機構的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-004公告。

　　9. 審議通過《關于提請授權辦理公司2023年度貸款事宜的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-005公告。

　　10. 審議通過《關于2023年度使用自有資金進行短期委托理財的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-006公告。

　　11. 審議通過《關于公司擬開展融資租賃業務的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-007公告。

　　12. 審議通過《關于預計公司2023年度日常關聯交易的議案》

　　表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，關聯董事盧宗俊、方黎、夏國慶、孫瑞、李永華、李大發回避表決。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-008公告。

　　13. 審議通過《關于預計公司2023年度捐贈金額的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-009公告。

　　14. 審議通過《關于公司2022年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-010公告。

　　15. 審議通過《關于調整公司組織架構的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-011公告。

　　16. 審議通過《關于公司2022年度內部控制評價報告的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年內部控制評價報告》。

　　17. 審議通過《關于公司2022年度社會責任報告的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年環境、社會及管治報告》、《2022年環境、社會及管治報告（英文版）》。

　　18. 審議通過《關于2022年年度報告及其摘要的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《2022年年度報告》及其摘要。

　　19. 審議通過《關于公司2022年度利潤分配暨資本公積轉增股本預案的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-012公告。

　　20. 審議通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《未來三年（2023-2025）股東回報規劃》。

　　21. 審議通過《關于變更注冊資本、修訂并辦理工商變更登記的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2023-013公告。

　　22. 審議通過《關于提議召開公司2022年年度股東大會的議案》

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的2022-016公告。

　　三、備查文件

　　1、第三屆董事會第十二次會議決議；

　　2、獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議審議相關事項的獨立意見；

　　3、獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議審議相關事項的事前認可函。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月11日

　　證券代碼：603565       證券簡稱：中谷物流       公告編號：2023-010

　　上海中谷物流股份有限公司

　　關于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和上海證券交易所印發的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）的規定，將本公司2022年度募集資金存放與使用情況專項說明如下。

　　一、募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額和資金到賬時間

　　1. 首次公開發行股票募集資金情況

　　根據中國證券監督管理委員會《關于核準上海中谷物流股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕1785號），本公司由主承銷商中國國際金融股份有限公司采用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票6,666.67萬股，發行價為每股人民幣22.19元，共計募集資金147,933.33萬元，坐扣承銷和保薦費用6,367.92萬元后的募集資金為141,565.41萬元，已由主承銷商中國國際金融股份有限公司于2020年9月22日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用1,919.10萬元后，本公司本次募集資金凈額為139,646.31萬元。上述募集資金到位情況業經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（容誠驗字〔2020〕216Z0017號）。

　　2. 2021年非公開發行股票募集資金情況

　　根據中國證券監督管理委員會《關于核準上海中谷物流股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕2355號），本公司委托主承銷商中國國際金融股份有限公司向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票9,209.11萬股，發行價為每股人民幣29.84元，共計募集資金274,799.96萬元，坐扣承銷和保薦費用1,956.20萬元（含稅，承銷費及保薦費不含稅金額為1,845.47萬元）后的募集資金為272,843.76萬元，已由主承銷商中國國際金融股份有限公司于2021年9月1日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、審計費及驗資費、股票登記費、印花稅等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用142.95萬元后，公司本次募集資金凈額為272,811.55萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2021〕6-84號）。

　　（二）募集資金使用和結余情況

　　1. 首次公開發行股票募集資金情況

　　金額單位：人民幣萬元

　　2. 2021年非公開發行股票募集資金情況

　　金額單位：人民幣萬元

　　2022年9月9日，公司召開第三屆董事會第八次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于使用部分非公開發行股票募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過176,813.50萬元的2021年度非公開發行股票募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起12個月內，到期歸還至相應募集資金專戶。

　　二、募集資金管理情況

　　（一）募集資金管理情況

　　為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據《管理辦法》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構中國國際金融股份有限公司于2020年9月分別與中國銀行股份有限公司上海市古北支行、上海浦東發展銀行股份有限公司上海分行營業部、中國工商銀行股份有限公司上海市浦東開發區支行、中國建設銀行股份有限公司上海第六支行、上海農村商業銀行股份有限公司閘北支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，于2021年9月分別與中國銀行股份有限公司上海市古北支行、上海浦東發展銀行股份有限公司上海分行營業部、中國工商銀行股份有限公司上海市浦東開發區支行、上海農村商業銀行股份有限公司閘北支行、中國建設銀行股份有限公司上海第六支行、中信銀行股份有限公司上海普陀支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

　　（二）募集資金專戶存儲情況

　　1. 首次公開發行股票募集資金情況

　　截至2022年12月31日，本公司的5個募集資金專戶已全部注銷，募集資金專戶情況如下：

　　2. 2021年非公開發行股票募集資金情況

　　截至2022年12月31日，本公司有6個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

　　金額單位：人民幣元

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（一）募集資金使用情況對照表

　　首次公開發行股票、2021年非公開發行股票募集資金使用情況對照表分別詳見本報告附件1-1、附件1-2。

　　（二）募集資金投資項目出現異常情況的說明

　　本公司募集資金投資項目未出現異常情況。

　　（三）募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

　　首次公開發行股票募集資金投資項目之集裝箱購置項目及2021年非公開發行A股股票募集資金投資項目之集裝箱購置項目不直接產生收入，該項目完成后，將降低公司對外租賃集裝箱的數量并降低集裝箱租賃成本，無法單獨核算效益。2021年非公開發行A股股票項目募集資金投資項目之集裝箱智能運輸信息化平臺建設項目不直接產生收入，該項目完成后，將提高公司現有信息系統的處理能力，保障公司業務高效運轉，提高公司服務品質，無法單獨核算效益。2021年非公開發行A股股票募集資金投資項目之補充流動資金項目主要為了滿足未來營運資金增長需求，無法單獨核算效益。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　本年度，本公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

　　六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

　　經鑒證，會計師天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為：中谷物流公司管理層編制的2022年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）的規定，如實反映了中谷物流公司募集資金2022年度實際存放與使用情況。

　　七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

　　經核查，保薦機構中國國際金融股份有限公司認為：公司2022年度募集資金存放和使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。。

　　八、上網披露的公告附件

　　（一）中國國際金融股份有限公司關于上海中谷物流股份有限公司2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查意見；

　　（二）天健會計師事務所（特殊普通合伙）關于上海中谷物流股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情況鑒證報告。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月11日

　　附件1-1

　　募集資金使用情況對照表

　　2022年度

　　編制單位：上海中谷物流股份有限公司金額單位：人民幣萬元

　　[注1]公司的承諾效益為內部收益率。所投資船舶使用期較長，項目自2019年開始陸續投入營運，截至目前營運時間相對較短，因此難以在目前階段確定所投資的項目是否達到所承諾的整個項目營運期的預計內部收益率

　　[注2]集裝箱購置項目不直接產生收入，但該項目建設完成后，將減少公司對外租賃集裝箱的數量從而減少集裝箱租賃成本，無法單獨核算效益

　　附件1-2

　　募集資金使用情況對照表

　　2022年度

　　編制單位：上海中谷物流股份有限公司金額單位：人民幣萬元

　　[注1] 公司的承諾效益為內部收益率。所投資船舶使用期較長，項目自2022年開始陸續投入營運，截至目前營運時間相對較短，因此難以在目前階段確定所投資的項目是否達到所承諾的整個項目營運期的預計內部收益率

　　[注2]集裝箱購置項目不直接產生收入，該項目完成后，將降低公司對外租賃集裝箱的數量并降低集裝箱租賃成本，無法單獨核算效益

　　[注3]集裝箱智能運輸信息化平臺建設項目不直接產生收入，該項目完成后，將提高公司現有信息系統的處理能力，保障公司業務高效運轉，提高公司服務品質，無法單獨核算效益

　　[注4]補充流動資金項目主要為了滿足未來營運資金增長需求，無法單獨核算效益