北京燕京啤酒股份有限公司關于增加 經營范圍暨修訂《公司章程》的公告

北京燕京啤酒股份有限公司關于增加 經營范圍暨修訂《公司章程》的公告

　　證券代碼：000729       證券簡稱：燕京啤酒       公告編號：2022-20

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京燕京啤酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年4月14日召開第八屆董事會第十九次會議和第八屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于增加經營范圍暨修訂的議案》。

　　根據公司經營發展需要，公司擬增加其他蒸餾酒、威士忌生產、威士忌銷售、白酒銷售、廠房出租等經營范圍。同時，根據國家法律法規和北京市市場監督管理局對經營范圍規范表述的要求，按照營業執照申報平臺的規則，公司將營業執照的經營范圍按照“主營條目”進行經營項目申報，并依據相關監管規定對《公司章程》中涉及經營范圍的條款進行修訂。該議案尚需提交公司2022年年度股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施，具體情況如下：

　　一、變更經營范圍情況

　　根據公司經營發展需要，公司擬對經營范圍進行增項，變更情況如下：

　　二、《公司章程》修訂情況

　　根據上述變更情況，公司擬修訂《公司章程》中的相應條款，修訂內容如下：

　　除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。

　　公司董事會提請股東大會授權管理層辦理有關的工商變更登記及備案等相關事宜，本次變更內容和相關章程條款的修訂最終以市場監督管理部門的核準結果為準。

　　本次《關于增加經營范圍暨修訂的公告》和《公司章程》（修訂預案，待股東大會審批）將于2023年4月18日刊登在巨潮資訊網（）。

　　四、備查文件

　　1、第八屆董事會第十九次會議決議；

　　2、第八屆監事會第十三次會議決議。

　　特此公告。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事會

　　二二三年四月十四日

　　證券代碼：000729        證券簡稱：燕京啤酒        公告編號：2023-24

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　關于對北京控股集團財務有限公司的

　　風險持續評估報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》的要求，北京燕京啤酒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）通過查驗北京控股集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）《金融許可證》、《企業法人營業執照》等證件資料，并審閱包括資產負債表、利潤表、現金流量表等在內的財務公司的定期財務報告，對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估，現將有關風險評估情況報告如下：

　　一、財務公司基本情況

　　財務公司是北控集團所屬的非銀行金融機構，于2013年10月23日經中國銀保監會批準取得《中華人民共和國金融許可證》，2013年11月8日取得營業執照，辦公地址位于北京市朝陽區化工路59號院2號樓3層及5層。2017年公司完成了增資擴股，公司股東由3家增加到7家，增資后的注冊資本金額為20.0898億元人民幣。2022年上半年，公司完成了第二次增資擴股，原有7家股東按持股比例出資，增資后的注冊資本金額為36.8498億元人民幣。7家股東占注冊資本金額和比例：北京控股集團有限公司，金額12.948664億元人民幣，比例35.14%；北京市燃氣集團有限責任公司，金額9.13918億元人民幣，比例24.80%；北京燕京啤酒股份有限公司，金額4.083908億元人民幣，比例11.08%；北京控股有限公司，金額3.284416億元人民幣及等值的自由兌換貨幣，比例8.91%；北京北控京泰投資管理有限公司，金額2.464544億元人民幣，比例6.69%；北控水務集團有限公司，金額2.464544億元人民幣，比例6.69%；北京市市政工程設計研究總院有限公司，金額2.464544億元人民幣，比例6.69%。

　　財務公司經中國銀保監會批準的經營業務包括：（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；（二）協助成員單位實現交易款項的收付；（三）經批準的保險代理業務；（四）對成員單位提供擔保；（五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；（六）對成員單位辦理票據承兌與貼現；（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業拆借；（十一）承銷成員單位的企業債券；（十二）有價證券投資（除股票投資以外）；（十三）成員單位產品的買方信貸及融資租賃。

　　二、財務公司內部控制的基本情況

　　（一）治理結構

　　按照《公司法》《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關要求，財務公司設立股東會、黨的委員會、董事會、監事會及經營管理層的公司治理結構。

　　股東會：股東會是財務公司的最高權力機構，由全體股東組成，主要負責：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會報告、監事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案或虧損彌補方案，對公司增減資、股東轉讓出資、公司發行債券、公司合并分立解散等做出決議，修改公司章程等。

　　黨的委員會：公司設立中國共產黨北京控股集團財務有限公司黨總支委員會（簡稱：財務公司黨總支）。董事長、公司黨總支書記原則上由一人擔任，配備一名副書記。符合條件的黨總支委員會成員可以通過法定程序進入董事會、監事會和經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨總支委員會。公司黨總支根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責。

　　董事會：董事會對股東會負責。根據《公司章程》設董事11名（其中1名為職工董事），并據監管要求下設戰略與風險管理委員會、審計委員會和薪酬管理委員會。董事會主要負責：召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程或股東會授予的其他職權。

　　監事會：根據《公司章程》，監事會成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，監事會主要負責：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案；依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職責。

　　經營管理層：根據《公司章程》，財務公司設總經理1名，副總經理（或總監）2-6名，以滿足內部分工相互制衡、業務運營相互制約的要求。建立總經理辦公會制度，負責落實董事會確定的各項方針政策和決議，承擔日常經營與管理工作。

　　（二）公司架構

　　北京控股集團財務有限公司組織架構圖

　　業務部門：

　　財務公司的客戶服務部、信貸業務部、創新業務部等部門包含了財務公司大部分的資產和業務，在日常工作中直接面對各類風險，是財務公司風險管理的重點。各業務部門承擔以下風險管理職責：

　　1、充分認識和分析本部門各項風險，確保各項業務按照既定的流程操作，各項內控措施得到有效地落實和執行。

　　2、將評估風險與內控措施的結果進行記錄和存檔，準確、及時上報風險管理部門所要求的日常風險監測報表。

　　3、對內控措施的有效性不斷進行測試和評估，并向風險管理部門提出操作流程和內控措施改善建議。

　　4、及時發現和報告可能出現的風險類別，并提出風險管理建議。

　　財務公司主要職能部門職責如下：

　　(1)風險管理部：負責組織建設公司防范風險和化解風險的機制，負責日常合規、內控、法律事務、授權、資產分類等管理及反洗錢、行政許可等相關工作。

　　(2)稽核審計部：負責公司稽核審計、監管自評及審計委員會相關工作。

　　(3)計劃財務部：負責公司財務管理、資產負債管理、會計核算管理、稅務管理、存款準備金管理及相關金融統計工作職能。

　　(4)結算業務部：負責搭建財務公司資金歸集、結算平臺，對成員單位內部賬戶以及授權類銀行賬戶進行管理，處理本、外幣資金結算等業務職能。

　　(5)客戶服務部：負責吸收存款，完成資金集中度指標、成員單位金融服務工作、提供資金支持方案等。

　　(6)創新業務部：負責公司人民幣資金運作、同業管理、債券承銷、有價證券投資管理等業務。

　　(7)信貸業務部：負責自營貸款、保函、貼現、承兌、委托貸款、融資租賃、買方信貸業務等。

　　(8)信息科技部：負責信息系統管理及軟件、硬件維護，設備采購及項目實施管理等工作。

　　(9)綜合管理部：負責公司股東會、董事會、監事會及協助經營班子組織落實公司經營管理工作、督辦工作及文書管理工作，做好行政后勤保障、安全生產、工會等工作。

　　(10)黨群工作部（紀檢監察室）：負責公司董事會下設薪酬管理委員會相關工作、黨務工作、干部管理、紀檢監察、企業文化建設、人力資源管理等工作。

　　（三）風險的識別與評估

　　財務公司內部控制的實施由風險管理部組織，稽核審計部監督和評估，各部門、機構在其職責范圍內根據各項業務的不同特點制定各自不同的風險控制制度、標準化操作流程、作業標準和風險防范措施，主要包括信用風險、操作風險、流動性風險以及法律合規風險等，各部門責任分離、相互監督，對自營操作中的各種風險進行預測、評估和控制。

　　（四）內部控制措施

　　財務公司專門制定了《內部控制管理辦法》《授權管理辦法》等內部控制規定，同時針對結算、資金、信貸等業務制定專項業務制度及流程，從事前授權、審批，事中執行、復核、監測，事后檢查、評估等環節進行了嚴格控制，有效控制了業務風險。控制措施主要包括不相容崗位分離、授權審批、會計系統、財務保護、運營分析、信息系統等。上述措施可以單獨進行，也可各種措施組合進行。

　　1、不相容崗位分離

　　財務公司各部門均對部門各崗位職責進行了詳細說明，按照分工牽制、授權制約的原則，根據不同分工制定明確的崗位工作職責，明確各崗位在業務操作中的責權劃分，建立起明晰的職責分工和崗位責任機制。將會計崗與出納崗、業務經辦崗與復核崗等不相容職責實施有效分離，分工制約，強化內部監督。

　　2、授權審批

　　財務公司制定了《授權管理辦法》，明確了公司授權管理，明確公司領導分工、各崗位的權限范圍、相應職責，使公司內部形成各級崗位職責分明、職權相稱的管理機制。

　　3、會計系統

　　財務公司制定了《會計核算管理辦法》等相關規章制度，明確賬務處理程序、強化會計基礎工作，定期出具財務報表，及時準確地反映公司經濟業務活動。

　　4、財產保護

　　財務公司制定了《固定資產管理辦法》等相關規章制度，明確固定資產管理原則及職責部門，對固定資產購置、驗收、領用、處置及日常管理流程進行規范，建立固定資產臺賬，并定期盤點，確保賬實相符，保障公司財產安全。

　　5、運營分析

　　財務公司風險管理部根據監管要求，每季度形成經營情況報告，對公司基本經營情況，資金集中度，信用風險、流動性風險、資本充足率等各方面進行分析，確保風險監控到位，各項業務合規開展、保障公司穩健、持續發展。

　　6、信息系統

　　財務公司根據業務開展需要，建立了完善的信息管理制度體系，包括《信息安全防護管理辦法》《信息系統突發事件及應急響應預案管理辦法》《信息系統變更管理辦法》《信息系統數據備份管理辦法》《計算機病毒防治管理辦法》《核心系統數字證書及USBKEY管理辦法》等規定。公司核心業務系統為“財務公司業務運營管理系統”，涵蓋支付結算、信貸、網上銀行、同業、投資、現金池等業務模塊，財務核算系統選用“用友U8財務系統”，包含總賬、UFO報表、固定資產、薪資管理、企業應用集成（EAI）等功能，實現財務核算功能。以上兩個系統在業務處理能力、功能覆蓋、運行穩定方面有較強優勢。同時，財務公司業務系統、財務系統不僅實時對接，還通過銀企直連系統、征信及監測系統接口與外部銀行及監管部門實時對接，通過系統對公司各項業務開展實時有效監控。財務公司獲得公安部門頒發的國家網絡安全等級保護三級認證，網絡安全管理能力達到了與一般商業銀行同等水平。

　　（五）應急準備與處置

　　財務公司堅持“首都金融無小事”的理念，制定了《重大突發事件應急管理辦法》，對突發性自然災害、經營危機、特大安全事故、公共衛生事件的響應、報告、處置程序做出明確細致的規定。財務公司安全生產委員會和應急領導小組負責突發事件應急管理。財務公司就清償性、流動性等原因引起的突發事件時，可以采取的緊急資金調配措施包括：向北控集團在內的股東單位尋求援助（公司章程明確規定了在公司出現支付困難的緊急情況時，北控集團將按照解決支付困難的實際需要增加相應資本金）；在北控集團協助下，與內部成員單位協商調劑資金；經過監管部門的批準，向其他財務公司、商業銀行等同業機構借款，必要時向中國人民銀行申請動用存款準備金、申請再貸款等資金支持。

　　（六）內部控制總體評價

　　財務公司內部控制制度健全，經營管理活動合規，各項業務均能按照制度要求開展，并履行相關程序，未出現內部控制問題，未發現內部控制重大缺陷。

　　三、財務公司經營管理及風險管理情況

　　1、經營情況

　　截至2022年12月31日，財務公司資產總額合計人民幣202.12億元，累計實現營業收入5.64億元，實現利潤總額2.63億元，資金集中度為27.97%。

　　截至2022年12月31日，財務公司吸收存款余額147.86億元；信貸業務方面，截至2022年12月31日，財務公司各項貸款余額合計為108.64億元，全部為人民幣貸款，信貸業務資產五級分類均為正常類，未發生不良貸款。

　　2、監管指標

　　根據《企業集團財務公司管理辦法》規定，截至2022年12月末，財務公司的各項監管指標均符合規定要求：

　　（1）資本充足率不得低于10%：

　　資本充足率=資本充足率=資本凈額/應用資本底線及校準后的風險加權資產合計=32.88%

　　財務公司資本充足率為32.88%，符合監管要求。

　　（2）不良資產率不得高于4%

　　不良資產率=不良信用風險資產/信用風險資產=0

　　財務公司不良資產率為零，符合監管要求。

　　（3）不良貸款率不得高于5%

　　不良貸款率=不良貸款/各項貸款=0

　　財務公司不良貸款為零，符合監管要求。

　　（4）資產損失準備充足率不得低于100%

　　資產損失準備充足率=信用風險資產實際計提準備/信用風險資產應提準備=無窮大

　　財務公司資產損失準備充足率超過100%，符合監管要求。

　　（5）貸款損失準備充足率不得低于100%

　　貸款損失準備充足率=貸款實際計提準備/貸款應提準備=無窮大

　　財務公司貸款損失準備充足率超過100%，符合監管要求。

　　（6）拆入資金余額不得高于資本總額：

　　拆入資金比例=同業拆入/資本總額=0%，財務公司拆入資金為0億元，低于資本總額，符合監管要求。

　　（7）投資比例不得高于70%

　　投資比例=投資總額/資本總額=16.65%

　　財務公司投資比例為16.65%,符合監管要求。

　　（8）擔保余額不得高于資本總額：

　　擔保比例=擔保風險敞口/資本總額=0

　　財務公司擔保余額為0，低于資本總額，符合監管要求。

　　（9）自有固定資產與資本總額的比例不得高于20%：

　　自有固定資產比例=自有固定資產/資本總額=0.08%

　　財務公司自有固定資產與資本總額的比為0.08%，低于20%，符合監管要求。

　　（10）流動性比例不得低于25%：

　　流動性比例=一個月到期的流動資產/一個月內到期的流動負債=65.23%

　　財務公司流動性比例為65.23%，符合監管要求。

　　四、本公司及控股子公司在財務公司的存貸款情況

　　截至2022年12月31日本公司在財務公司的存款余額為8000萬元，未超過財務公司吸收存款的30%；貸款余額為人民幣0元。本公司制定了《北京燕京啤酒股份有限公司在北京控股集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》，以保證在財務公司的存款資金安全，有效防范、及時控制和化解存款風險。

　　五、風險評估意見

　　基于以上分析和判斷，本公司認為：財務公司2022年嚴格按中國銀行保險監督管理委員會《企業集團財務公司管理辦法》及《中國銀保監會辦公廳關于做好〈企業集團財務公司管理辦法〉實施工作的通知》之規定經營，經營業績良好，未發現財務公司的風險管理存在重大缺陷，本公司與財務公司之間發生的關聯存貸款等金融業務目前不存在風險問題。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事會

　　二二三年四月十四日

　　證券代碼：000729        證券簡稱：燕京啤酒        公告編號：2023-16

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　擬續聘會計師事務所的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京燕京啤酒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬續聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同”）為公司2023年度審計機構。現將相關事項公告如下：

　　一、擬聘任會計師事務所的基本情況

　　（一）機構信息

　　1.基本信息。

　　會計師事務所名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年【工商登記：2011年12月22日】

　　注冊地址：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

　　首席合伙人：李惠琦

　　執業證書頒發單位及序號：北京市財政局  NO 0014469

　　截至2022年末，致同所從業人員超過五千人，其中合伙人205名，注冊會計師1,270名，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師超過400人。

　　致同所2021年度業務收入25.33億元，其中審計業務收入19.08億元，證券業務收入4.13億元。2021年度上市公司審計客戶230家，主要行業包括制造業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、批發和零售業、房地產業、農、林、牧、漁業，收費總額2.88億元；2021年年審掛牌公司審計收費3,375.62萬元;本公司同行業上市公司/新三板掛牌公司審計客戶4家。

　　2.投資者保護能力。

　　致同所已購買職業保險，累計賠償限額9億元，職業保險購買符合相關規定。2021年末職業風險基金1,037.68萬元。

　　致同所近三年已審結的與執業行為相關的民事訴訟均無需承擔民事責任。

　　3.誠信記錄。

　　致同所近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施8次、自律監管措施0次和紀律處分1次。20名從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施8次、自律監管措施0次和紀律處分1次。

　　（二）項目信息

　　1.基本信息。

　　項目合伙人：曹陽，1998年成為注冊會計師，1996年開始從事上市公司審計，1999年開始在本所執業，2019年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署上市公司審計報告7份、簽署新三板掛牌公司審計報告3份。

　　簽字注冊會計師：王艷艷，2006年成為注冊會計師，2008年開始從事上市公司審計，2007年開始在本所執業,2022年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署上市公司審計報告6份、簽署新三板掛牌公司審計報告1份。

　　項目質量控制復核人：關文源，2001年成為注冊會計師，1999年開始從事上市公司審計，2019年開始在本所執業；近三年復核上市公司審計報告6份，復核新三板掛牌公司審計報告0份。

　　2.誠信記錄。

　　項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年未因執業行為受到刑事處罰，未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施和自律監管措施，未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

　　3.獨立性。

　　致同所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性的情形。

　　4.審計收費。

　　本期審計費用345.80萬元（不含審計期間交通食宿費用），其中財務報表審計費用290.80萬元，內部控制審計費用55萬元。

　　審計費用系根據公司業務規模及分布情況協商確定，較上一期審計收費減少49萬元。減少比例12.41%。

　　二、擬續聘會計師事務所履行的程序

　　1、審計委員會履職情況

　　公司董事會審計委員會在選聘、監督與評價會計師事務所時，盡責履職，與致同進行了充分的了解和溝通，對其專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況、獨立性等進行了核查。經核查，認為其具備審計的專業能力、獨立性及投資者保護能力，能夠較好地勝任工作，審計委員會召開第八屆第十一次會議，審議并同意向董事會提議續聘致同為公司2023年度審計機構。

　　2、獨立董事的事前認可情況和獨立意見

　　（1）公司獨立董事發表事前認可意見如下：

　　作為公司的獨立董事，我們認真審核了相關文件，對致同專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況、獨立性等進行了核查，認為致同具備相關業務審計資格，能夠滿足公司2023年度審計工作的要求。同意將續聘其為2023年度審計機構的議案提交公司董事會審議。

　　（2）公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　致同為公司審計機構，一年來，致同遵照獨立、客觀、公正的執業準則，較好地履行了雙方所規定的責任和義務，圓滿完成了公司的審計工作，并對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況出具了專項說明，完成了 2022 年度公司委托的財務報表審計、對財務報告內部控制有效性的審計等各項工作。

　　因此，我們認為該事務所具備相關資質條件，續聘致同為公司2023年度審計機構，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益。公司董事會審議該事項的決策程序合法有效。我們同意續聘致同為公司2023年度審計機構。

　　3、董事會對議案審議和表決情況

　　2023年4月14日，公司董事會召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于確定2022年度財務報告審計報酬及續聘2023年度財務報告審計機構的議案》、《關于確定2022年度內控審計報酬及續聘2023年度內控審計機構的議案》。

　　4、生效日期

　　本次續聘會計師事務所事項尚需提交公司2022年度股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　三、報備文件

　　（一）董事會決議；

　　（二）審計委員會履職情況的證明文件；

　　（三）獨立董事的書面意見；

　　（四）致同會計師事務所（特殊普通合伙）關于其基本情況的說明；

　　（五）深交所要求報備的其他文件。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事會

　　二二三年四月十四日