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中信證券股份有限公司關于四川省新能源動力股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之
募集配套資金向特定對象發行股份
發行過程和認購對象合規性的報告
深圳證券交易所：
四川省新能源動力股份有限公司（以下簡稱“川能動力”、“發行人”或“上市公司”）發行股份購買資產并募集配套資金的申請，已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于同意四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2023〕2046號）。根據交易方案，川能動力擬向東方電氣股份有限公司發行股份購買其持有的四川省能投風電開發有限公司20%股權，擬向成都明永投資有限公司發行股份購買其持有的四川省能投風電開發有限公司10%股權及四川省能投風電開發有限公司下屬四川省能投美姑新能源開發有限公司26%股權和四川省能投鹽邊新能源開發有限公司5%股權；同時，川能動力擬向不超過35名符合中國證監會規定的特定對象發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次發行”），募集資金總額不超過226,520.95萬元，且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%；發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過44,277.80萬股。
川能動力本次發行的獨立財務顧問、主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“獨立財務顧問”或“主承銷商”）根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《發行與承銷管理辦法》”）、《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）、《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等相關法律、法規和規范性文件的規定、發行人董事會、股東大會通過的與本次發行相關的決議
及本次發行的發行方案的規定，對發行人本次發行的發行過程和認購對象合規性進行了審慎核查，并出具本報告。除特別說明外，《四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中的有關用語釋義同樣適用于本報告。現將有關情況報告如下：
一、本次發行概況
（一）發行股份的種類、面值及上市地點
本次購買資產發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，將在深交所上市。
（二）發行價格
本次向特定對象發行的定價基準日為發行期首日（2024年5月28日），發行底價為9.44元/股，不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）上市公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。
北京國楓律師事務所對本次發行投資者認購邀請及申購報價全過程進行見證，上市公司和主承銷商根據投資者申購報價情況，嚴格按照《四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易向特定對象發行股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）中確定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為10.41元/股，發行價格與發行底價的比率為110.28%。
本次發行價格的確定符合中國證監會、深交所的相關規定，符合本次交易審議通過的《四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易向特定對象發行股票發行與承銷方案》（以下簡稱“《發行與承銷方案》”）。
（三）發行數量
根據上市公司《發行與承銷方案》，本次向特定對象發行股票數量不超過44,277.80萬股（含本數，即發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%），擬募集資金總額不超過226,520.95萬元，且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。在上述范圍內，上市公司董事會將按照股東大會授權，根據《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等相關規定及實際認購情況與主承銷商協商確定最終發行數量，并以中國證監會關于本次發行的注冊文件為準。
根據投資者認購情況，本次向特定對象發行股份數量為217,599,375股，未超過本次交易前上市公司總股本的30%；發行規模為2,265,209,493.75元，未超過公司董事會及股東大會審議通過并經深交所審核通過、中國證監會同意注冊的募集資金總額 226,520.95萬元以及本次交易中上市公司購買資產交易價格的100%。發行數量符合上市公司董事會、股東大會決議的有關規定，滿足《關于同意四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2023〕2046號）的相關要求，且發行股數超過本次《發行與承銷方案》擬發行股票數量（239,958,633股）的70%（即167,971,044股）。
（四）發行對象
根據投資者申購報價情況，本次向特定對象發行股份的發行對象最終確定為10家，符合《注冊管理辦法》《實施細則》等相關法律法規以及發行人董事會、股東大會關于本次發行相關決議的規定。本次發行配售結果如下：
序號 發行對象名稱 認購股數（股） 認購金額（元）
1 財通基金管理有限公司 64,476,464 671,199,990.24
2 國家綠色發展基金股份有限公司 42,267,050 439,999,990.50
3 中央企業鄉村產業投資基金股份有限公司 38,424,591 399,999,992.31
4 成都振興嘉業股權投資中心（有限合伙） 19,117,152 199,009,552.32
5 四川省綠色低碳產業發展基金合伙企業（有限合伙） 14,409,221 149,999,990.61
6 國泰君安證券股份有限公司 10,278,578 106,999,996.98
7 安徽中安高質貳號股權投資合伙企業（有限合伙） 7,684,918 79,999,996.38
8 三峽資本控股有限責任公司 7,492,795 77,999,995.95
9 山東能源集團資本管理有限公司 6,724,303 69,999,994.23
10 申萬宏源證券有限公司 6,724,303 69,999,994.23
- 合計 217,599,375 2,265,209,493.75
（五）鎖定期安排
本次募集配套資金所涉及的發行對象認購的股份自發行結束之日起 6個月內不得轉讓。股份鎖定期限內，由于上市公司送股、資本公積轉增股本等事項導致發行對象所持股份增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
（六）募集資金和發行費用
本次發行擬募集資金總額（含發行費用）不超過226,520.95萬元。經發行人會計師審驗，本次發行的募集資金總額為2,265,209,493.75元，扣除承銷費、用于本次發行的法定信息披露費等發行費用（不含稅）人民幣14,396,628.75元，募集資金凈額為人民幣2,250,812,865.00元。本次發行募集資金總額未超過上市公司董事會及股東大會審議通過并經深圳證券交易所審核通過、中國證監會同意注冊的募集資金總額。
二、本次發行履行的相關程序
（一）上市公司的批準和授權
2022年5月27日，川能動力第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金方案的議案》《關于〈四川省新能源動力股份有限公司發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金預案〉及摘要的議案》等本次交易的相關議案。
2023年1月19日，川能動力第八屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于〈四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易的相關議案。
2023年2月24日，川能動力2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于〈四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案，批準了本次交易相關事項。
2023年3月3日，川能動力第八屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項相關法律法規的議案》《關于修訂公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，對本次交易方案進行了修訂。
2023年5月26日，川能動力第八屆董事會第三十六次會議審議通過了《關于公司與交易對方簽署補充協議的議案》《關于〈四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及摘要的議案》等相關議案，結合最新的審核規定與交易對方簽署了補充協議，并更新了本次交易涉及的財務數據。
2023年6月29日，川能動力第八屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于〈四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及摘要的議案》《關于公司本次交易相關審計報告的議案》等相關議案，更新了本次交易涉及的財務數據。
2024年5月17日，川能動力2023年度股東大會審議通過了《關于延長公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易股東大會決議有效期的議案》，根據股東大會決議，“本次交易的股東大會決議有效期延長至中國證監會出具的《關于同意四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》有效期屆滿之日（即2024年9月3日）止”。
（二）交易對方的批準和授權
1、東方電氣
2022年12月8日，東方電氣召開第十屆董事會第二十次會議并作出決議，同意東方電氣參與川能動力本次資產重組方案。同日，中國東方電氣集團有限公司召開第三屆董事會第十九次會議并作出決議，同意東方電氣參與本次重組。
2、明永投資
2023年1月19日，明永投資召開股東會并作出決議，全體股東一致同意與川能動力實施資產重組，將明永投資持有的川能風電10%股權、美姑能源26%股權和鹽邊能源5%股權全部轉讓給川能動力。
（三）標的公司的批準和授權
1、川能風電
2023年1月30日，川能風電召開股東會，同意川能風電股東東方電氣將其持有的20%股權轉讓給川能動力，股東明永投資將其持有的10%股權轉讓給川能動力。股東新能電力就明永投資轉讓其持有的10%股權放棄優先購買權，就東方電氣轉讓其持有的20%股權放棄優先購買權；股東東方電氣就明永投資轉讓其持有的10%股權放棄優先購買權；股東明永投資就東方電氣轉讓其持有的20%股權放棄優先購買權。
2、美姑能源
2023年2月1日，美姑能源召開股東會，同意美姑能源股東明永投資將其持有的26%股權轉讓給川能動力。股東川能風電就前述轉讓股權放棄優先購買權。
3、鹽邊能源
2023年2月1日，鹽邊能源召開股東會，同意鹽邊能源股東明永投資將其持有的5%股權轉讓給川能動力。股東川能風電就前述轉讓股權放棄優先購買權。
（四）國資監管相關的批準和備案
1、上市公司所涉國資監管
2023年1月8日，四川能投下發《關于川能動力發行股份購買資產并募集配套資金的資產重組方案的批復》（四川能投2023〔3〕號），同意川能動力發行股份購買資產并募集配套資金的資產重組方案。2023年1月19日，本次交易涉及的資產評估由四川能投完成備案。
2、交易對方所涉國資監管
2023年1月5日，東方電氣轉讓川能風電20%股權取得國務院國資委預審核同意，前述交易涉及的資產評估已于2023年1月17日完成國務院國資委備案。
2023年2月17日，國務院國資委出具《關于東方電氣股份有限公司參與四川省新能源動力股份有限公司資產重組項目有關事項的批復》（國資產權〔2023〕55號），原則同意東方電氣參與川能動力本次資產重組的總體方案。
（五）深交所的審核
2023年8月10日，深交所并購重組審核委員會出具《深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第10次審議會議結果公告》，對川能動力提交的發行股份購買資產事項進行了審議,審議結果為本次交易符合重組條件和信息披露要求。
（六）中國證監會的批準
2023年9月6日，川能動力收到中國證監會出具的《關于同意四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2023〕2046號），中國證監會同意川能動力本次交易的注冊申請。
三、本次發行的實施情況
（一）《認購邀請書》發送情況
發行人及主承銷商已向深交所報送《發行與承銷方案》及《四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募資金暨關聯交易向特定對象發行股票擬發送認購邀請書的投資者名單》等發行方案相關附件，發送認購邀請書的投資者包括截至2024年5月10日發行人前20名股東（剔除發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關聯方，未剔除重復機構，共17名）、20家證券投資基金管理公司、10家證券公司、8家保險機構、61家其他類型投資者，共計116名特定對象。
發行人和主承銷商在報送上述名單后，于2024年5月30日9：00前，共收到 8名新增投資者的認購意向，在審慎核查后將其加入到發送認購邀請書名單中，具體如下：
序號 發行對象名稱
1 南京星納峰企業管理合伙企業（有限合伙）
2 無錫金投控股有限公司
3 錦繡中和（天津）投資管理有限公司
4 蘇州高新投資管理有限公司
5 遲景濤
6 山東盈泰私募基金管理有限公司
7 廣東融泰私募基金管理有限公司
8 王梓旭
在北京國楓律師事務所的見證下，發行人及主承銷商于2024年5月27日至2024年5月30日9:00前以電子郵件、郵寄的方式向上述投資者發送了《認購邀請書》。
上述《認購邀請書》主要包括認購對象與條件、認購安排、發行價格、發行對象和股份分配數量的確定程序和規則等內容。《認購邀請書》之附件《申購報價單》主要包括認購價格、認購金額、申購人同意按發行人最終確認的認購數量和時間繳納認購款等內容。
（二）申購報價情況
經北京國楓律師事務所現場見證，在《認購邀請書》所確定的申購時間內（2024年5月30日上午9:00-12:00），發行人及主承銷商共收到17個投資者的《申購報價單》，相關投資者均在規定時間內按時、完整地發送全部申購文件，且及時、足額繳納了保證金（基金公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者無需繳納），均為有效申購。具體報價情況如下：
序號 申購對象名稱 申購價格（元/股） 申報金額（萬元） 是否繳納保證金 是否有效申購
1 周峰 10.33 7,000.00 是 是
2 四川省綠色低碳產業發展基金合伙企業（有限合伙） 10.98 10,000.00 是 是
10.51 15,000.00
10.40 20,000.00
3 山東能源集團資本管理有限公司 12.00 7,000.00 是 是
4 國家綠色發展基金股份有限公司 11.71 20,000.00 是 是
10.89 35,000.00
10.42 44,000.00
5 三峽資本控股有限責任公司 10.59 7,800.00 是 是
10.39 8,000.00
10.19 8,300.00
6 成都振興嘉業股權投資中心（有限合伙） 10.41 20,000.00 是 是
7 UBS AG 10.20 13,100.00 不適用 是
10.05 19,100.00
9.58 25,600.00
8 前海中船（深圳）智慧海洋私募股權基金合伙企業（有限合伙） 10.39 7,000.00 是 是
9 安徽中安高質貳號股權投資合伙企業（有限合伙） 10.51 8,000.00 是 是
10.17 9,000.00
10 南京星納峰企業管理合伙企業（有限合伙） 10.00 10,000.00 是 是
11 中國國有企業結構調整基金二期股份有限公司 10.35 10,000.00 是 是
9.55 20,000.00
9.44 30,000.00
12 國泰君安證券股份有限公司 10.54 9,900.00 是 是
10.42 10,700.00
10.08 21,650.00
13 華泰資產管理有限公司（代“華泰優頤股票專項型養老金產品”） 10.28 7,000.00 是 是
14 財通基金管理有限公司 11.20 23,910.00 不適用 是
10.86 43,560.00
10.53 67,120.00
15 申萬宏源證券有限公司 11.60 7,000.00 是 是
11.23 7,000.00
10.88 7,000.00
16 無錫金投控股有限公司 10.41 7,000.00 是 是
17 中央企業鄉村產業投資基金股份有限公司 10.62 40,000.00 是 是
9.45 50,000.00
（三）申購獲配情況
根據《認購邀請書》，本次發行的定價基準日為發行期首日（即2024年5月28日），發行價格為不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的80%，即不低于9.44元/股。根據簿記建檔情況，發行人和主承銷商按《認購邀請書》載明的認購價格優先、認購金額優先及收到《申購報價單》的時間優先等原則，并結合本次發行擬募集資金總額要求，最終確定本次發行對象為10名投資者，發行價格為 10.41元 /股，發行數量為 217,599,375股，募集資金總額為2,265,209,493.75元。
本次發行確定的最終認購對象及其獲得配售的具體情況如下：
序號 發行對象名稱 獲配股數（股） 獲配金額（元）
1 財通基金管理有限公司 64,476,464 671,199,990.24
2 國家綠色發展基金股份有限公司 42,267,050 439,999,990.50
3 中央企業鄉村產業投資基金股份有限公司 38,424,591 399,999,992.31
4 成都振興嘉業股權投資中心（有限合伙） 19,117,152 199,009,552.32
5 四川省綠色低碳產業發展基金合伙企業（有限合伙） 14,409,221 149,999,990.61
6 國泰君安證券股份有限公司 10,278,578 106,999,996.98
7 安徽中安高質貳號股權投資合伙企業（有限合伙） 7,684,918 79,999,996.38
8 三峽資本控股有限責任公司 7,492,795 77,999,995.95
9 山東能源集團資本管理有限公司 6,724,303 69,999,994.23
10 申萬宏源證券有限公司 6,724,303 69,999,994.23
- 合計 217,599,375 2,265,209,493.75
根據上述配售結果，上述認購對象分別與發行人簽署了《關于四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易向特定對象發行股票之股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”）。
經核查，本次發行對象未超過《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》和《實施細則》規定的35名投資者上限。本次發行認購的投資者均在發送《認購邀請書》的名單范圍內，上述認購對象不包含上市公司和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方；上市公司和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方未通過直接或間接方式參與本次發行認購。上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未向認購對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且未直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。本次發行的發行價格、認購對象、獲配數量及限售期符合《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》和《實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，同時符合上市公司股東大會決議及本次發行的《發行與承銷方案》的規定。
（四）認購協議簽署情況
截至本報告簽署日，發行人已與認購對象就本次發行簽署了《股份認購協議》，《股份認購協議》對認購價格、認購數量及金額、支付方式、保密、違約責任、爭議解決等事項進行了約定。
（五）繳款及驗資情況
2024年5月30日，發行人和中信證券向上述獲得配售股份的10名投資者發出了《繳款通知書》，要求其按照規定的時間繳納認購資金。
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗證報告》（天健驗〔2024〕11-9號），截至 2024年 6月 4日，10名獲配對象將認購資金共計人民幣2,265,209,493.75元存入中信證券指定的認購資金專戶。
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（天健驗〔2024〕11-10號），截至2024年6月5日，發行人已收到中信證券劃轉的坐扣承銷費（含稅）募集資金人民幣2,251,085,632.02元。截至2024年6月5日，本次募集資金總額為人民幣2,265,209,493.75元，扣除承銷費、用于本次發行的法定信息披露費等發行費用（不含稅）共計14,396,628.75元后，募集資金凈額2,250,812,865.00元，其中新增股本人民幣 217,599,375.00元，新增資本公積（股本溢價）2,033,213,490.00元。
（六）股份登記及工商變更登記情況
截至本報告簽署日，川能動力尚需履行以下程序：
1、川能動力尚需依法向中國證券結算有限責任公司深圳分公司辦理有關股份登記手續；
2、川能動力在本次發行的股票登記完成后，尚需依法向深交所辦理有關股票的上市手續；
3、川能動力尚需就本次發行涉及的注冊資本變更事宜辦理工商變更登記手續；
4、川能動力尚需依法履行有關本次發行及股票上市的信息披露義務。
四、本次發行認購對象的合規性
（一）投資者適當性核查情況
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理相關制度要求，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。
按照《認購邀請書》中約定的投資者分類標準，投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為A類專業投資者、B類專業投資者和C類專業投資者；普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為最低風險等級、C1-保守型、C2-相對保守型、C3-穩健型、C4-相對積極型和C5-積極型。本次川能動力向特定對象發行股票風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者風險等級為C3及以上的投資者均可參與認購。如果參與申購報價的普通投資者風險等級為C2及以下，其風險承受能力等級與本產品風險等級不匹配，主承銷商向投資者發送《產品或服務不適當警示確認書》，認定其為無效申購。
本次發行參與報價并最終獲配的投資者均已按照相關法規和《認購邀請書》中的投資者適當性管理要求提交了相關材料，主承銷商對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：
序號 發行對象名稱 投資者分類 產品風險等級與風險承受能力是否匹配
1 財通基金管理有限公司 A類專業投資者 是
2 國家綠色發展基金股份有限公司 A類專業投資者 是
3 中央企業鄉村產業投資基金股份有限公司 A類專業投資者 是
4 成都振興嘉業股權投資中心（有限合伙） A類專業投資者 是
5 四川省綠色低碳產業發展基金合伙企業（有限合伙） A類專業投資者 是
6 國泰君安證券股份有限公司 A類專業投資者 是
7 安徽中安高質貳號股權投資合伙企業（有限合伙） A類專業投資者 是
8 三峽資本控股有限責任公司 C4級普通投資者 是
9 山東能源集團資本管理有限公司 C4級普通投資者 是
10 申萬宏源證券有限公司 A類專業投資者 是
經核查，上述10家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理相關制度要求。
（二）關于發行對象履行私募投資基金備案的核查情況
根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》，私募投資基金系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資為目的設立的公司或者合伙企業；私募投資基金需要按規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。
1、國家綠色發展基金股份有限公司、中央企業鄉村產業投資基金股份有限公司、成都振興嘉業股權投資中心（有限合伙）、四川省綠色低碳產業發展基金合伙企業（有限合伙）、安徽中安高質貳號股權投資合伙企業（有限合伙）屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》所規定的私募投資基金，已按照相關法律、法規、規范性文件及自律規則的規定在中國證券投資基金業協會辦理了登記備案程序。
2、財通基金管理有限公司以其管理的資產管理計劃參與認購并獲得配售。該等參與認購并獲得配售的資產管理計劃已按照《中華人民共和國證券投資基金法》《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法》等法律、法規、規范性文件及自律規則的規定在中國證券投資基金業協會進行了備案。
3、國泰君安證券股份有限公司、三峽資本控股有限責任公司、山東能源集團資本管理有限公司、申萬宏源證券有限公司以自有或合法自籌資金認購，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金登記備案辦法》等法規規定的私募投資基金或私募基金管理人，無需進行私募基金管理人登記或私募基金產品備案。
綜上，本次發行的認購對象符合《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》等相關法規以及上市公司股東大會關于本次發行相關決議的規定，涉及需要備案的產品均已根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》等法律、法規要求在中國證券投資基金業協會完成登記備案。
（三）關于發行對象的關聯關系核查情況
根據上述最終認購對象提供的申購材料及作出的承諾等文件，本次發行的最終認購對象不包括發行人及主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方，不存在上述機構及人員通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形。發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向認購對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或者通過利益相關方向認購對象提供財務資助或者其他補償的情形。
五、本次發行過程中的信息披露情況
2023年8月10日，深交所并購重組審核委員會出具《深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第10次審議會議結果公告》，對川能動力提交的發行股份購買資產事項進行了審議，審議結果為本次交易符合重組條件和信息披露要求。川能動力于2023年8月11日進行了公告。
2023年9月6日，川能動力收到中國證監會出具的《關于同意四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2023〕2046號），中國證監會同意川能動力本次交易的注冊申請。川能動力于2023年9月7日進行了公告。
主承銷商將按照《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》以及其他關于信息披露的法律法規的規定，督導發行人切實履行相關信息披露義務和手續。
六、本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見
（一）關于本次發行定價過程合規性結論性意見
經核查，主承銷商中信證券認為：
發行人本次向特定對象發行股票的發行價格、發行過程、定價及股票配售過程、發行對象的確定等符合《公司法》《證券法》《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定，符合中國證監會《關于同意四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2023〕2046號）和發行人履行的內部決策程序的要求，符合本次發行啟動前獨立財務顧問（主承銷商）向深交所報備之《發行與承銷方案》的要求，本次發行的發行過程合法、有效。
（二）關于本次發行對象選擇合規性的意見
經核查，主承銷商中信證券認為：
發行人本次向特定對象發行對認購對象的選擇公平、公正，符合《公司法》《證券法》《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等有關法律、法規的規定以及本次發行股票發行與承銷方案的相關規定。本次發行的發行對象不包括發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方。上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未向發行對象作出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不存在發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償情形。
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于四川省新能源動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金向特定對象發行股份發行過程和認購對象合規性的報告》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
肖軍
王選彤
法定代表人：
張佑君
中信證券股份有限公司
