西安瑞聯新材料股份有限公司 關于對外投資暨參股出光電子材料（中國） 有限公司的公告

西安瑞聯新材料股份有限公司 關于對外投資暨參股出光電子材料（中國） 有限公司的公告

　　證券代碼：688550                證券簡稱：瑞聯新材                  公告編號：2024-073

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 投資標的名稱：出光電子材料（中國）有限公司（以下簡稱“出光電子”或“標的公司”或“合資公司”）

　　● 投資背景：作為西安瑞聯新材料股份有限公司（以下簡稱“瑞聯新材”或“公司”）發展戰略的核心內容，公司長期看好OLED行業的發展前景，并在資金、人力等各方面大力支持公司OLED業務的發展。

　　出光興產株式會社（以下簡稱“出光日本”）系全球OLED終端材料的主要生產商，其OLED發光材料在全球市場份額排名第一，在OLED終端材料領域享有盛譽。目前，公司在OLED材料領域的主要產品為OLED升華前材料，公司系出光日本OLED升華前材料的戰略供應商。

　　鑒于出光日本擬將其在中國的大部分OLED材料業務轉移至出光電子，公司將和出光日本一同協助合資公司建立獨立的研發、銷售體系。為積極應對OLED材料的國產化需求，基于公司戰略發展及產業布局的需要，公司擬對出光電子進行股權投資。

　　本次交易完成后有助于公司和客戶建立更深層次的戰略合作關系，有利于公司通過資源整合，發揮公司在顯示材料方面的研發、生產、技術及服務優勢，促進公司OLED業務從升華前材料向下游OLED終端材料領域延伸，以逐步完善產業鏈條，從而更好的滿足市場需求，進一步發揮公司規模化優勢，提升公司在所處行業的地位，擴大營收規模，增強市場競爭力和盈利能力。

　　● 投資金額：公司與出光電子之股東出光日本、出光（上海）投資有限公司（以下簡稱“出光上海”）于近日簽署《合資協議》，公司擬以自有資金對出光電子以現金方式增資人民幣7,639.8425萬元，增資完成后公司將持有出光電子20%的股權。

　　● 相關風險提示：

　　1、投后管理風險

　　本次交易完成后，出光電子將成為公司的參股公司，公司與出光電子的業務協同合作能否順利實施存在不確定性，本次合作對雙方未來的業務合作的影響尚無法預計，合作效果能否達到預期存在一定的不確定性。

　　2、預期投資收益不確定的風險

　　從投資收益角度，本次投資預計對公司2024年度業績影響較小，且預期投資收益存在不確定性。本次投資是基于公司戰略發展的需要及對行業市場前景的判斷作出的，但未來經營管理中可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，標的公司在日常生產經營過程中有可能面臨市場、政策、經營、管理等方面的風險，將對未來經營效益的實現產生不確定性影響，因此公司可能存在無法實現預期投資收益的風險。

　　3、交易金額存在調整的風險

　　截至本公告披露日，關于出光日本中國客戶業務轉移至出光電子的事項出光日本已經和中國客戶（不含臺灣地區、不包括LG顯示的中國子公司）開始洽談，如果出光日本確認未來在任何情況下都無法促使合資公司與100%的中國客戶簽署新的供應協議或者實現合作，出光日本和瑞聯新材將秉承善意、誠意溝通以確保瑞聯新材支付的本次增資價格的公允性，因此標的公司的估值可能下調，對應交易金額亦可能隨之下調。

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　作為公司發展戰略的核心內容，公司長期看好OLED行業的發展前景，并在資金、人力等各方面大力支持公司OLED業務的發展。鑒于出光日本擬將其在中國的大部分OLED材料業務轉移至出光電子，公司將和出光日本一同協助合資公司建立獨立的研發、銷售體系。為積極應對OLED材料的國產化需求，發揮公司在顯示材料行業方面的生產、技術及服務優勢，促進公司OLED業務向縱深領域發展，謀求建立長期戰略合作機會，實現互利共贏，并為公司帶來長期投資收益。公司與出光電子之股東出光日本、出光上海于2024年6月6日簽署《合資協議》，公司擬以自有資金對出光電子以現金方式增資人民幣7,639.8425萬元，增資完成后公司將持有出光電子20%的股權。

　　2、對外投資的決策和審批程序

　　2024年6月5日，公司召開第三屆董事會2024年第三次臨時會議，審議通過了《關于對外投資暨參股出光電子材料（中國）有限公司的議案》，全體董事出席會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案，并授權董事長全權代表公司簽署、執行與本次對外投資相關的文件，并辦理或在授權范圍內轉授權其他人員辦理本次對外投資相關事宜。根據《公司章程》等規定，本次投資事項無需提交股東大會審議。

　　公司在履行本次董事會審議程序前，已聘請會計師事務所、評估機構及律師事務所對標的公司及關聯業務開展盡職調查并出具估值報告及盡調報告。根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的《西安瑞聯新材料股份有限公司擬收購股權所涉及出光電子材料(中國)有限公司股東全部權益價值估值報告》本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論，評估基準日為2023年12月31日，在滿足估值假設的前提下，出光電子材料(中國)有限公司的股東全部權益的賬面價值9,621.17萬元，估值價值32,652.63萬元。公司本次投資決策已充分參考前述估值報告和盡調報告，定價公允。

　　3、本次投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、合作方的基本情況

　　1、出光興產株式會社

　　（1） 公司名稱：出光興產株式會社（以下簡稱“出光日本”）

　　（2） 公司類型：株式會社

　　（3） 法定代表人：木藤俊一

　　（4） 注冊資本：1,683億日元

　　（5） 成立日期：1940年3月30日

　　（6） 公司地址：東京都千代田區大手町1丁目2番1號

　　（7） 經營范圍：石油化學工業、石油及其他礦物資源的勘探及開發、醫藥品、農藥品、化學藥品的制造、電子材料、電力和可再生能源等

　　（8） 第一大股東：日本萬事達信托銀行株式會社（信托賬戶）

　　（9） 最近一個會計年度的主要財務數據：

　　單位：百萬日元

　　注：日本的財政年度為自每年的4月1日開始，到次年的3月31日結束。

　　（10） 經查詢，出光日本資信狀況良好，不屬于失信被執行人。

　　（11） 出光日本系公司現有客戶，與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立，不存在關聯關系。

　　2、出光（上海）投資有限公司

　　（1） 公司名稱：出光（上海）投資有限公司

　　（2） 統一社會信用代碼：91310115MA1K4BF711

　　（3） 公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）

　　（4） 法定代表人：貝田諭志

　　（5） 注冊資本：6,755.3萬美元

　　（6） 成立日期：2019年4月19日

　　（7） 注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室

　　（8） 經營范圍：（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資。（二）受所投資企業的書面委托（經董事會一致通過），向所投資企業提供下列服務：1、協助或代理所投資企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售所投資企業生產的產品，并提供售后服務；2、在外匯管理部門的同意和監督下，在所投資企業之間平衡外匯；3、為所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、企業內部人事管理等服務；4、協助所投資企業尋求貸款及提供擔保。（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務。（四）為公司的投資方提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務。（五）承接公司的投資方和關聯公司的服務外包業務。（六）化工原料及產品（除危險化學品、民用爆炸物品）、電子元器件、電子產品、橡塑制品、無紡布、皮革制品、紡織品、日用品、環保設備及其零部件、化妝品、家具的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口及提供相關配套業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　（9） 控股股東：出光興產株式會社

　　（10） 最近一個會計年度的主要財務數據：

　　單位：人民幣元

　　（11） 經國內查詢，出光上海資信狀況良好，不屬于失信被執行人。

　　（12） 出光上海與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立，不存在關聯關系。

　　三、投資標的基本情況

　　1、標的公司基本情況

　　（1） 公司名稱：出光電子材料（中國）有限公司

　　（2） 統一社會信用代碼：91510100MA6CG0ME07

　　（3） 公司類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）

　　（4） 成立日期：2018年5月29日

　　（5） 投資前注冊資本：8,530.00萬元人民幣

　　（6） 法定代表人：中島光茂

　　（7） 控股股東：出光（上海）投資有限公司

　　（8） 注冊地址：四川省成都高新區科新路8號附20號

　　（9） 經營范圍：OLED等平板顯示屏材料、電子材料及其相關產品的研發、測試、生產、銷售、技術服務、技術咨詢及其售后服務；提供分撥、保稅倉儲（不含危險化學品）、保稅加工服務；國際貿易、轉口貿易、保稅區企業間貿易以及區內貿易代理；電子產品及其零部件、相關化工原料（不含危險化學品）的進出口、批發、傭金代理（拍賣除外）及相關配套業務（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；商務咨詢（不含證券、期貨、金融類及投資咨詢），貿易咨詢，企業管理咨詢；自有房屋租賃；設備租賃。（涉及國家規定實施準入特別管理措施的除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。2、標的公司最近一年的主要財務數據：

　　單位：人民幣元

　　注：標的公司2023年度財務數據已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具德師成都（審）字（24）第P00003號標準無保留意見審計報告。

　　3、本次交易前標的公司股權結構如下：

　　4、本次交易完成后標的公司股權結構如下：

　　5、出資方式

　　公司本次以現金方式對出光電子進行增資，資金來源為自有資金。

　　四、合資協議的主要內容

　　1、合同主體

　　合資公司原股東：出光興產株式會社、出光（上海）投資有限公司（出光日本和出光上海統稱為“出光集團”）

　　本次投資方：西安瑞聯新材料股份有限公司

　　2、合資目的

　　各方合資的主要目的是通過建立OLED材料的研發、制造和銷售功能一體化體系，提供高品質的OLED材料，將出光電子轉變為在中國市場上最具競爭力的OLED材料供應企業。

　　3、投資金額

　　本次對出光電子以現金方式增資人民幣7,639.8425萬元，對應注冊資本的份額為2,132.50萬元。增資完成后，標的公司的注冊資本將增加至人民幣10,662.50萬元。

　　4、認購對價的繳付

　　雙方簽署合資協議后，出光日本完成應轉讓的OLED材料供應協議達到雙方約定的比例時，瑞聯新材應支付增資價款至指定的合資公司銀行賬戶，并負責所產生的銀行手續費。

　　如果出光日本確認未來在任何情況下都無法完全實現本合同的目的，促使合資公司與所有中國客戶（不含臺灣地區、不包括LG顯示的中國子公司）簽署新的供應協議或者實現合作，出光日本和瑞聯新材將秉承善意、誠意溝通以確保瑞聯新材支付的本次增資價格的公允性。

　　5、交割前約定事項

　　出光日本和出光電子將簽訂一份形式和內容經瑞聯新材認可的委托協議，在過渡期內，出光日本應支持、幫助合資公司與中國客戶簽訂OLED材料業務相關的供應協議、促進OLED產品在中國的銷售，出光電子向出光日本支付傭金。

　　瑞聯新材和出光電子在本次交易交割前簽訂供銷合作協議，其形式和內容需經出光日本認可，該商業協議在本次交易交割時生效。

　　6、交割

　　合資公司收到瑞聯新材支付的所有認購價款后，出光日本應促使合資公司向瑞聯新材完成股權認購，并向各方交付一份記載有各方股東名稱、持股比例的股東名冊副本，顯示各方為正式登記的股東。

　　7、交割后程序

　　本次交易完成后，各方應立即促使合資公司盡快完成營業執照變更及相關工商備案和登記手續，并采取與該等程序相關的任何必要行動，包括提交有關瑞聯新材提名的董事信息；各方應根據適用法律通過企業登記系統按照外商投資企業信息報告手續提交變更報告。

　　8、投資完成后合資企業的股權結構

　　9、合資公司的治理

　　（1） 提名權

　　合資公司董事會共有5名董事，瑞聯新材有權向合資公司提名一名董事。

　　（2） 保留事項

　　未經另一方事先書面批準（不得無理拒絕、扣留或延遲批準），任何一方不得就合資公司的重大事項對合資公司實施或采取任何行動或促使合資公司實施或采取任何行動。重大事項包含修訂合資公司章程、合資公司的合并/分立/股份轉換/減資/解散/破產/發行股票、設立或解散合資子公司、合資公司的主營業務發生重大變化等事項。

　　若各方對上述保留事項無法達成一致以致陷入僵局，雙方應及時進行協商，若雙方仍無法在一定期限內達成一致，出光日本可以以公允價值為基礎收購瑞聯新材所持有的合資公司股權。

　　10、合資公司的運營

　　（1） 合資公司的業務概況及簽約各方的角色

　　1) 出光日本協助合資公司組建獨立的研發團隊，使合資公司能夠獨立實現OLED材料研發能力。在合資公司實現OLED材料獨立研發能力之前，出光日本應向合資公司提供OLED材料的研發服務，并有權根據出光日本與合資公司之間簽訂的研發服務協議從合資公司收取服務費用。

　　2) 合資公司將會把OLED材料的生產外包給包括瑞聯新材在內的制造商。

　　瑞聯新材應為合資公司的生產提供支持，包括支持合資公司開發生產工藝，以及向合資公司提供與生產OLED材料相關的技術、專有知識和其他支持。

　　3) 出光日本及瑞聯新材應協助合資公司成立獨立的營銷團隊進行中國客戶開發。在合資公司實現自己的OLED材料銷售能力之前，出光日本及瑞聯新材應協助合資公司與中國客戶之間的銷售、交易和溝通。

　　4) 合資公司對OLED材料進行升華提純，并向中國顯示面板廠商銷售升華產品。

　　（2） 知識產權約定

　　出光日本將授權合資公司在中國或其他特定地區使用出光日本的專利用于特定OLED材料的生產、銷售，出光日本與合資公司簽署的關于OLED材料的專利授權協議的形式和內容應當令瑞聯新材滿意。

　　合資公司在交割日之后就OLED材料業務開發的任何專利均歸合資公司所有。若瑞聯新材參與了上述專利的研發，在滿足一定條件后有權免費使用該專利并向其關聯公司進行再許可。

　　（3） 分紅政策

　　合資公司將根據盈利狀況及資金需求狀況實行積極的分紅政策。

　　（4） 合資公司后續經營資金投資

　　本次交易完成后，若合資公司的日常生產和經營需要額外的經營資金，則合資公司的各股東須按當時各自的股權比例，向合資公司提供借款或為合資公司向銀行或其他金融機構融資提供擔保。

　　11、合資公司的股權轉讓

　　自本次交易交割日起五年內，任何一方不得直接或間接轉讓其任何股權，除非該轉讓經另一方事先書面同意或雙方認可的其他情形。

　　禁售期結束后，如果瑞聯新材希望將其所持的股權轉讓給第三方，則瑞聯新材應事先書面通知出光日本，出光日本有權按照同等條件購買瑞聯新材所持有的合資公司股份。

　　在禁售期之后如果出光日本打算將其所有股權出售給第三方，則出光日本有權要求瑞聯新材根據本協議規定的程序將其持有的所有股權一同出售給該第三方。

　　在禁售期之后如果出光日本打算將其所有股權轉讓給第三方（不含出光日本的關聯公司），瑞聯新材亦有權一起將持有的股權出售給該第三方。

　　如果瑞聯新材未能履行或遵守在本協議項下的重大義務或者瑞聯新材的控制權發生變更，則出光日本有權（無義務）向瑞聯新材購買所持有的全部股權。

　　如果出光日本未能履行或遵守其在本協議項下的重大義務，瑞聯新材有權向出光日本出售所持有的全部股權。

　　12、終止

　　本協議可在下列情況下終止：

　　（1）經雙方書面同意；（2）若交割未在2025年5月31日前完成，則出光日本或瑞聯新材有權終止本協議，違約方除外；（3）若出光集團或瑞聯新材于交割日期后不再持有合資公司股權；（4）如果一方未能履行或遵守本協議規定的重大義務；（5）如果一方在任何重大方面嚴重違反就本協議所作的承諾，并且該違約行為無法補救；（6）出光日本或瑞聯新材申請對該方提起破產、民事恢復、公司重組或特別清算的訴訟程序；（7）如果任一方的控制權發生任何變化1；（8）合資公司解散或清算。

　　1瑞聯新材和出光日本已經通過函件確認本條款及第11條所提及的控制權變更條款不適用于瑞聯新材于2024年5月11日披露的控制權變更事項。

　　13、爭議解決

　　本協議以及因本協議引起的或與本協議有關的所有事項均受中國大陸法律(不包括香港、澳門和臺灣法律)管轄并按其解釋。因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，包括有關本協議存在、有效性或終止的任何問題，均應提交新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)，并根據SIAC當時有效的仲裁規則進行仲裁，該規則被視為通過引用納入本條款。仲裁地點應為新加坡。仲裁庭由三名仲裁員組成。仲裁語言為英語。

　　五、對上市公司的影響

　　出光日本系全球OLED藍光主體材料的領導者，其OLED發光材料在全球市場份額排名第一，在OLED終端材料領域享有盛譽。目前，公司在OLED材料領域的主要產品為OLED升華前材料，公司系出光日本OLED升華前材料的戰略供應商。出光電子系出光日本在國內設立的唯一一家OLED發光材料制造基地，本次交易完成后有助于公司和客戶建立更深層次的戰略合作關系，有利于公司通過資源整合，發揮公司在顯示材料方面的研發、生產、技術及服務優勢，促進公司OLED業務從升華前材料向下游OLED終端材料領域延伸，以逐步完善產業鏈條，從而更好的滿足市場需求，進一步發揮公司規模化優勢，提升公司在所處行業的地位，擴大營收規模，增強市場競爭力和盈利能力。

　　本次交易完成后，公司將持有出光電子20%的股權，不會導致公司合并報表范圍發生變更。六、重大風險提示

　　1、投后管理風險

　　本次交易完成后，出光電子將成為公司的參股公司，公司與出光電子的業務協同合作能否順利實施存在不確定性，本次合作對雙方未來的業務合作的影響尚無法預計，合作效果能否達到預期存在一定的不確定性。

　　2、預期投資收益不確定的風險

　　從投資收益角度，本次投資預計對公司2024年度業績影響較小，且預期投資收益存在不確定性。本次投資是基于公司戰略發展的需要及對行業市場前景的判斷作出的，但未來經營管理中可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，標的公司在日常生產經營過程中有可能面臨市場、政策、經營、管理等方面的風險，將對未來經營效益的實現產生不確定性影響，因此公司可能存在無法實現預期投資收益的風險。

　　3、交易金額存在調整的風險

　　截至本公告披露日，關于出光日本中國客戶業務轉移至出光電子的事項正在洽談中，出光電子尚未取得相關的同意書或其他形式的證明文件，標的公司的估值可能會據此發生調整，對應交易金額存在調整的風險。

　　公司將密切跟蹤本次投資事項的進展情況，嚴格按照相關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風險。

　　特此公告。

　　西安瑞聯新材料股份有限公司

　　董事會

　　2024年6月7日

　　證券代碼：688550         證券簡稱：瑞聯新材          公告編號：2024-074

　　西安瑞聯新材料股份有限公司

　　關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 股權激勵權益授予日：2024年6月5日

　　● 股權激勵權益授予數量：541.30萬股，占目前公司股本總額134,801,744

　　股的4.02%

　　● 股權激勵方式：第二類限制性股票

　　《西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃》或“本次激勵計劃”）規定的限制性股票授予條件已經成就，根據西安瑞聯新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2024年第三次臨時股東大會的授權，公司于2024年6月5日召開的第三屆董事會2024年第三次臨時會議、第三屆監事會2024年第三次臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定2024年6月5日為授予日，以19.73元/股的授予價格向120名激勵對象首次授予541.30萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：

　　一、限制性股票授予情況

　　（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

　　1、2024年5月10日，公司召開第三屆董事會2024年第二次臨時會議審議通過了《關于＜西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的議案》《關于＜西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了明確同意的獨立意見。

　　同日，公司召開第三屆監事會2024年第二次臨時會議，審議通過了《關于＜西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的議案》《關于＜西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》以及《關于核實＜西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單＞的議案》等議案，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　2、2024年5月11日，公司于上海證券交易所網站（）披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2024-059），根據公司其他獨立董事會的委托，獨立董事肖寶強先生作為征集人，就公司2024年第三次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集委托投票權。

　　3、2024年5月13日至2024年5月22日，公司將本次激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會收到個別員工對本次擬首次授予的激勵對象名單提出問詢，經向當事人解釋說明，當事人未再提出其他問詢。截止公示期滿，公司監事會未再收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2024年5月23日，公司于上海證券交易所網站（）披露了《監事會關于公司2024年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2024-065）。

　　4、2024年5月28日，公司召開2024年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于＜西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的議案》《關于＜西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司就內幕信息知情人與激勵對象在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。2024年5月29日，公司于上海證券交易所網站（）披露了《關于2024年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2024-069）。

　　5、2024年6月5日，公司召開第三屆董事會2024年第三次臨時會議和第三屆監事會2024年第三次臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

　　本次授予的內容與公司2024年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。

　　（三）董事會關于符合授予條件的說明，獨立董事及監事會發表的明確意見

　　1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

　　根據《激勵計劃》中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：

　　（1）公司未發生任一以下情形：

　　①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　④法律法規規定不得實行股權激勵的；

　　⑤中國證監會認定的其他情形。

　　（2）激勵對象未發生以下任一情形：

　　①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　　③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　　⑥中國證監會認定的其他情形。

　　董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本次激勵計劃的授予條件已經成就。董事會同意公司本次激勵計劃的授予日定為2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予價格向120名激勵對象授予541.30萬股限制性股票。

　　2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

　　（1）本次激勵計劃授予限制性股票的激勵對象人員名單與公司第三屆董事會2024年第二次臨時會議、2024年第三次臨時股東大會批準的《激勵計劃》及其摘要中規定的首次授予激勵對象名單相符。

　　（2）本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工，不包括獨立董事、監事。本次激勵計劃首次授予激勵對象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律法規和規范性文件及《公司章程》規定的主體資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（3）公司和本次激勵計劃首次授予激勵對象未發生不得授予權益的情形，公司《激勵計劃》規定的授予條件已經成就。

　　（4）公司監事會對本次激勵計劃的授予日進行了核查，認為本次激勵計劃的授予日確定為2024年6月5日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關授予日的相關規定。

　　經核查，監事會認為公司本次激勵計劃首次授予的條件已經成就，監事會同意公司將本次激勵計劃的授予日定為2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予價格向120名激勵對象授予541.30萬股限制性股票。

　　3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明

　　（1）根據公司2024年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的授予日為2024年6月5日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及公司《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。

　　（2）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　（3）本次激勵計劃首次授予激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律法規和規范性文件及《公司章程》規定的主體資格，符合《管理辦法》及《上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（4）公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，吸引和留住公司管理人員、核心技術人員以及其他人員，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

　　（5）公司不存在向激勵對象提供貸款、提供擔保或其他任何形式的財務資助的計劃或安排。

　　（6）董事會在審議本次授予事項時，審議及表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。

　　綜上，獨立董事認為公司本次激勵計劃首次授予的條件已經成就，獨立董事同意公司將本次激勵計劃的授予日定為2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予價格向120名激勵對象授予541.30萬股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具體情況

　　1、首次授予日：2024年6月5日

　　2、首次授予數量：541.30萬股，占目前公司股本總額的4.02%

　　3、首次授予人數：120人

　　4、首次授予價格：19.73元/股

　　5、股票來源：向激勵對象定向發行公司人民幣A股普通股股票

　　6、激勵計劃的有效期、歸屬期限、歸屬安排及歸屬后的禁售安排情況：

　　（1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。

　　（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：

　　①公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司業績預告、業績快報公告前十日內；

　　③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

　　④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

　　上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

　　（3）本次激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

　　在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

　　（4）本次激勵計劃的禁售安排

　　禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段，本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期。本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員的，禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，包括但不限于：

　　①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　②激勵對象為持有公司5%以上股份的股東、董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　③激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

　　④在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　7、激勵對象名單及授予情況：

　　注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司總股本的20%。

　　2、以上激勵對象中，劉曉春先生為公司董事、持股5%以上股東、中國香港籍員工，除此之外，本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人的配偶、父母、子女及外籍員工。

　　3、預留部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

　　4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

　　二、監事會對激勵對象名單核實的情況

　　（一）公司本次激勵計劃所確定的激勵對象具備《公司法》《證券法》《上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，且不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的下列情形：

　　1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　　6、中國證監會認定的其他情形。

　　（二）本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工，不包括公司獨立董事、監事。

　　（三）本次激勵計劃首次授予激勵對象名單與公司第三屆董事會2024年第二次臨時會議、公司2024年第三次臨時股東大會批準的《激勵計劃》中規定的首次授予激勵對象名單相符。

　　（四）本次激勵計劃首次授予激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律法規和規范性文件及《公司章程》規定的主體資格，符合《管理辦法》及《上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　綜上，監事會同意公司本次激勵計劃首次授予激勵對象名單，同意公司將本次激勵計劃的授予日定為2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予價格向120名激勵對象授予541.30萬股限制性股票。

　　三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

　　經公司自查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員除因股權激勵歸屬而取得公司股票外，在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

　　四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

　　（一）限制性股票的會計處理方法、公允價值確定方法

　　按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》以及《股份支付準則應用案例——授予限制性股票》關于公允價值確定的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型來計算第二類限制性股票的公允價值，該模型以首次授予日2024年6月5日為計算的基準日，對授予的541.30萬股第二類限制性股票進行了測算，具體參數選取如下：

　　1、標的股價：33.47元/股（授予日公司股票收盤價）

　　2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月、48個月（授予日起至每期首個可歸屬日的期限）

　　3、波動率分別為：23.02%、22.85%、24.52%、26.46%（采用科創50最近12個月、24個月、36個月、48個月的年化波動率）

　　4、無風險收益率：1.65%、1.79%、1.92%、2.07%（采用中債國債1年期、2年期、3年期、5年期收益率）

　　5、股息率：1.86%（采用公司最近3年的平均股息率）

　　（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

　　公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

　　根據中國會計準則要求，本次激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

　　單位：萬股；萬元

　　注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　上述測算部分不包含限制性股票的預留部分130萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

　　限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但考慮到限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理、業務、技術團隊的積極性，從而提高公司經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

　　四、法律意見書的結論性意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股權激勵計劃授予的相關事宜已經取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》《激勵計劃》的相關規定；本次股權激勵計劃的授予日、激勵對象、授予數量及授予價格符合《公司法》《管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》《激勵計劃》的相關規定；公司本次股權激勵計劃限制性股票授予的條件已成就，符合《管理辦法》《激勵計劃》的規定；公司本次授予尚需按照《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露并辦理相應后續手續。

　　五、上網公告附件

　　（一）獨立董事關于第三屆董事會2024年第三次臨時會議相關事項的獨立意見；

　　（二）監事會關于2024年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見（截至授予日）；

　　（三）2024年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截至授予日）；

　　（四）北京市君澤君（上海）律師事務所關于西安瑞聯新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之法律意見書。

　　特此公告。

　　西安瑞聯新材料股份有限公司

　　董事會

　　2024年6月7日