諾德股份(600110):諾德新材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案摘要
時間：2024年05月14日 19:26:10 中財網
原標題:諾德股份:諾德新材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案摘要
![]()
項目 交易對方/發行對象 發行股份購買資產 湖北諾德產業投資合伙企業（有限合伙）、湖北
長江諾德產業投資管理合伙企業（有限合伙） 募集配套資金 不超過 35名特定投資者
二〇二四年五月
聲 明
本部分所述詞語或簡稱與預案及本摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、上市公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負相應的法律責任。
本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾，如本次重組所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的 2個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代為向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在 2個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和證券登記結算機構報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和證券登記結算機構報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
預案所述事項并不代表中國證監會、上交所對該證券的投資價值或者投資者收益作出實質判斷或者保證，也不表明中國證監會和證券交易所對重組預案的真實性、準確性、完整性作出保證。預案所述本次重組相關事項的生效和完成尚待取得上交所的審核、中國證監會的注冊。
二、交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，保證將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份（若有），并于收到立案稽查通知的 2個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代為向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在 2個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和證券登記結算機構報送本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和證券登記結算機構報送本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
目 錄
聲 明 ................................................................................................................................ 1
一、上市公司聲明................................................................................................ 1
二、交易對方聲明................................................................................................ 1
目 錄 ................................................................................................................................. 3
釋 義 ................................................................................................................................. 4
重大事項提示 ..................................................................................................................... 6
一、本次重組方案簡要介紹................................................................................ 6
二、募集配套資金情況簡要介紹........................................................................ 8
三、本次交易對上市公司的影響........................................................................ 9
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.................................................. 10 五、上市公司控股股東及一致行動人對本次交易的原則性意見，以及上市公司控股股東及一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易預案披露之日起至實施完畢的股份減持計劃.................................................................. 10
六、本次交易對中小投資者權益保護的安排.................................................. 11 七、待補充披露的信息提示.............................................................................. 12
重大風險提示 ................................................................................................................... 14
一、與本次交易相關的風險.............................................................................. 14
二、與標的公司經營相關的風險...................................................................... 15
第一節 本次交易概況 .................................................................................................... 18
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 18
二、本次交易的方案概況.................................................................................. 20
三、本次交易的具體方案.................................................................................. 21
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.................................................. 26 四、本次交易的性質.......................................................................................... 27
五、本次交易對上市公司的影響...................................................................... 28
六、本次交易相關方做出的重要承諾.............................................................. 28
釋 義
本摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
摘要、本摘要 指 《諾德新材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配
套資金暨關聯交易預案摘要》 預案 指 《諾德新材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配
套資金暨關聯交易預案》 重組報告書 指 《諾德新材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配
套資金暨關聯交易報告書（草案）》 諾德股份、上市公司 指 諾德新材料股份有限公司 控股股東、諾德管理 指 深圳市諾德產業管理有限公司，曾用名：深圳市邦民產
業控股有限公司 實際控制人 指 陳立志 諾德材料 指 深圳市諾德材料科技有限公司，曾用名：深圳邦民新材
料有限公司 弘源新材 指 深圳市弘源新材料有限公司 標的公司、湖北諾德鋰電 指 湖北諾德鋰電材料有限公司 交易標的、標的資產 指 湖北諾德鋰電 37.50%股份 湖北諾德產業 指 湖北諾德產業投資合伙企業（有限合伙） 湖北長江諾德 指 湖北長江諾德產業投資管理合伙企業（有限合伙） 交易對方 指 湖北諾德產業和湖北長江諾德 本次重組、本次發行股份
購買資產 指 諾德股份向湖北諾德產業和湖北長江諾德發行股份購買
湖北諾德鋰電 37.50%股份 募集配套資金 指 諾德股份向不超過 35名特定投資者發行股份募集配套
資金 本次交易 指 諾德股份向湖北諾德產業和湖北長江諾德發行股份購買
湖北諾德鋰電 37.50%股份，同時向不超過 35名特定投
資者發行股份募集配套資金 過渡期間 指 評估基準日（不含當日）至標的資產變更登記至上市公
司名下之日（含當日） 電解銅箔 指 一種陰質性電解材料，是電子信息產業的基礎原材料；
在鋰離子電池領域，電解銅箔用作鋰離子電池負極的載
體和集流體，是鋰離子電池最基本的原材料 鋰離子電池、鋰電池 指 一種二次電池（充電電池），它主要依靠鋰離子在正極
和負極之間移動來工作。在充放電過程中，Li+在兩個
電極之間往返嵌入和脫嵌：充電時，Li+從正極脫嵌，
經過電解質嵌入負極，負極處于富鋰狀態；放電時則相
反 動力鋰電池 指 主要是指應用于新能源汽車等領域的鋰離子電池 鋰電銅箔 指 即鋰離子電池用電解銅箔，鋰電銅箔在鋰離子電池中充
當負極載體和集流體，是鋰離子電池最基本的原材料 GWh 指 電功的單位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2023年修訂）》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2024年 4月修訂）》 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 國務院 指 中華人民共和國國務院 上交所 指 上海證券交易所 元、萬元、億元 指 如無特別說明，為人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 除特別說明外，本摘要中所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
重大事項提示
截至預案及本摘要簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果將在重大資產重組報告書中予以披露。
特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀預案及本摘要的全部內容，并特別關注以下重要事項。
一、本次重組方案簡要介紹
（一）本次重組方案概況
交易形式 發行股份購買資產 交易方案簡介 上市公司擬通過發行股份的方式，購買湖北諾德產業投資合伙企業（有
限合伙）及湖北長江諾德產業投資管理合伙企業（有限合伙）持有的湖
北諾德鋰電 37.50%股權 交易價格
（不含募集配套
資金金額） 本次交易對價采取發行股份的方式支付，鑒于本次交易標的估值和定價
尚未最終確定，本次交易中具體方案、交易對價、股份等交易安排尚未
確定，具體情況將在對標的公司審計、評估工作完成之后，經交易各方
協商一致后簽署補充協議，并在重組報告書中予以披露 交易
標的 名稱 湖北諾德鋰電材料有限公司 37.50%股權 主營業務 電解銅箔的生產和銷售 所屬行業 C39計算機、通信和其他電子設備制造業 其他 符合板塊定位 ?是 ?否 ?不適用 屬于上市公司的同行業或上下
游 ?是 ?否 與上市公司主營業務具有協同
效應 ?是 ?否 交易性質 構成關聯交易 ?是 ?否 構成《重組辦法》第十二條規
定的重大資產重組 ?是 ?否 構成重組上市 ?是 ?否 本次交易有無業績補償承諾 ?有 ?無 本次交易有無減值補償承諾 ?有 ?無 其他需說明的事項 無 （二）標的資產評估情況
截至預案及本摘要簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易作價均尚未確定。標的資產的交易價格將以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的評估報告所載明的評估值為依據，由上市公司與交易對方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產定價情況等將在重組報告書中予以披露，提請投資者關注。
（三）本次重組的支付方式
序號 交易對方 交易標的名稱
及權益比例 支付方式 向該交易對方支
付總對價 現金對價 股份對價 1 湖北諾德產業
投資合伙企業
（有限合伙） 湖北諾德鋰電
材料有限公司
25.00%股權 無 本次交易對價采取發行股份
的方式。鑒于本次交易標的
估值和定價尚未最終確定，
具體情況將在對標的公司審
計、評估工作完成之后，經
交易各方協商一致后簽署補
充協議，并在重組報告書中
予以披露 標的資產的最終交
易價格尚未確定 2 湖北長江諾德
產業投資管理
合伙企業（有
限合伙） 湖北諾德鋰電
材料有限公司
12.50%股權 （四）發行股份購買資產的具體情況
股票種類 境內人民幣普通股（A
股） 每股面值 人民幣 1.00元 定價基準日 上市公司第十屆董事
會第三十三次會議決
議公告之日，即 2024
年 5月 15日 發行價格 3.89元/股，不低于定
價基準日前 20個交易
日的上市公司股票交
易均價的 80% 發行數量 本次發行股份購買資產的股份發行數量=以發行股份方式向交易對
方支付的交易對價/本次發行股份購買資產的股份發行價格。向交易
對方發行的股份數量應為整數并精確至個位，按上述公式計算得出
的“發行股份數量”按照向下取整精確至股，不足一股的部分交易對
方自愿放棄。發行股份數量最終以中國證監會注冊的數量為準。在定
價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、增發或
資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證
監會及上交所的相關規定進行相應調整。 是否設置發行價格調
整方案 ?是 ?否（在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送
股、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事項，本次發行價格將
按照中國證監會和上交所的相關規則進行相應調整） 鎖定期安排 本次重組交易對方湖北諾德產業及湖北長江諾德承諾：
1、本企業因本次交易取得的上市公司新發行股份自發行結束之日起
12個月內不得轉讓。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查，在
案件調查結論明確以前，將暫停轉讓本企業在上市公司擁有權益的
股份。
3、在上述股份鎖定期內，本企業因上市公司送股、轉增股本等原因
而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。
4、如中國證監會及/或上交所對于上述鎖定期安排有不同規定或要求
的，本企業將按照中國證監會及/或上交所的規定或要求對上述鎖定
期安排進行修訂并予執行。
5、上述鎖定期屆滿后，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法
規、中國證監會及上交所的有關規定執行。 二、募集配套資金情況簡要介紹
（一）募集配套資金概況
募集配套資金金額 上市公司擬向不超過 35名特定投資者以詢價的方式發行股份募集配
套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資
產的交易價格的 100%，發行股份數量不超過本次發行股份購買資產
后上市公司總股本的 30%。最終發行的股份數量以中國證監會注冊同
意的數量為準。 發行對象 不超過 35名特定投資者 募集配套資金用途 項目名稱 擬使用募集資金金額 使用金額占全部募集配套資
金金額的比例 本次募集配套資金扣除發行費用及中介機構相關費用后，擬用于上市公司及其子公司或標
的公司項目建設、補充流動資金或償還債務，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告
書中予以披露。 （二）發行股份募集配套資金的具體情況
股票種類 境內人民幣普通股
（A股） 每股面值 人民幣 1.00元 定價基準日 本次募集配套資金的
發行期首日 發行價格 本次募集配套資金的定價基準日為本次募
集配套資金的發行期首日，發行價格不低
于定價基準日前20個交易日上市公司股票
均價的 80%。本次募集配套資金的最終發
行價格將在本次發行股份募集配套資金取
得中國證監會同意注冊的批復后，由上市
公司董事會根據股東大會授權，按照相關
法律法規的規定，并根據詢價情況，與本次
募集配套資金的獨立財務顧問（主承銷商
協商確定。
發行數量 上市公司擬向不超過 35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式發行股份募
集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產
的交易價格的 100%，發行股份數量不超過本次發行股份購買資產后上市公司
總股本的 30%。最終發行的股份數量以中國證監會注冊同意的數量為準。 是否設置發
行價格調整
方案 ?是 ?否（在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公
積轉增股本、配股等除權、除息事項，本次發行價格將按照中國證監會和上交
所的相關規則進行相應調整） 鎖定期安排 本次募集配套資金發行對象認購的股份自本次募集配套資金發行結束之日起
6個月內不得轉讓。本次募集配套資金發行完成之后，本次募集配套資金發行
對象因上市公司送股、配股、資本公積轉增股本事項而增持的上市公司股份
亦遵守上述限售期的約定。在上述股份鎖定期屆滿后，其轉讓和交易將按照
中國證監會和上交所的有關規定執行。如中國證監會及/或上交所對于上述鎖
定期安排有不同規定或要求的，本企業將按照中國證監會及/或上交所的規定
或要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。 三、本次交易對上市公司的影響
（一）本次重組對上市公司主營業務的影響
上市公司主要從事鋰電池用電解銅箔、印制電路板用電解銅箔、超厚電解銅箔的研發、生產和銷售。根據國家統計局《國民經濟行業分類(GB/T4754-2017）》行業分類，公司所屬行業為“C39計算機、通信和其他電子設備制造業”。湖北諾德鋰電為上市公司控股子公司，從事鋰電池用電解銅箔、印制電路板用電解銅箔生產和銷售。本次交易為上市公司發行股份購買湖北諾德產業及湖北長江諾德持有的湖北諾德鋰電 37.50%股權，交易完成后，上市公司持有湖北諾德鋰電 100%股權。本次交易不會導致上市公司主營業務發生變化。
（二）本次重組對上市公司股權結構的影響
截至預案及本摘要簽署日，由于本次交易標的資產審計、評估工作尚未完成，標的資產的預估值及交易價格尚未確定。因此，本次交易前后的股權變動情況尚無法準確計算。對于本次交易前后的股權變動具體情況，公司將在相關審計、評估等工作完成后，在重組報告書中就本次交易對上市公司股權結構的影響詳細測算并披露。
（三）本次重組對上市公司主要財務指標的影響
截至預案及本摘要簽署日，標的公司的評估工作尚未完成，本次交易前后上完成后，就本次交易對上市公司主要財務指標的影響進行定量分析，并在重組報告書中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已經履行的主要審批、備案程序
1、本次交易已經交易對方內部決策機構審議通過，交易對方同意本次交易； 2、本次交易預案已經上市公司第十屆董事會第三十三次會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序
本次交易尚需履行的決策及審批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案經交易對方內部決策機構審議通過；
2、本次交易正式方案經上市公司董事會審議通過；
3、本次交易正式方案經上市公司股東大會審議通過；
4、本次交易經上交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的批復； 5、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準（如需）。
本次交易能否獲得上述審議、審核通過、同意注冊批復，以及獲得相關審議、審核通過、同意注冊批復的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
五、上市公司控股股東及一致行動人對本次交易的原則性意見，以及上市公司控股股東及一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易預案披露之日起至實施完畢的股份減持計劃
（一）上市公司控股股東及一致行動人對本次交易的原則性意見
上市公司控股股東諾德管理、控股股東一致行動人諾德材料和弘源新材已原則性同意本次交易事項。諾德管理、諾德材料和弘源新材對于本次交易的原則性意見如下：“本次交易符合相關法律、法規及監管規則的要求，有利于進一步提升上市公司的綜合競爭力，提高上市公司資產質量，增強持續盈利能力，符合上市公司的長遠發展和全體股東的利益，對上市公司及其全體股東公平、合理，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，本公司原則性同意本次交易。” （二）上市公司控股股東及一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
上市公司控股股東諾德管理及一致行動人諾德材料和弘源新材、上市公司董事、監事和高級管理人員已出具承諾，自上市公司審議本次交易的首次董事會召開之日起至本次交易實施完畢期間，無減持所持上市公司股份的計劃。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送紅股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份（如有）。
六、本次交易對中小投資者權益保護的安排
本次交易中，為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將采取以下安排和措施：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
對于本次交易涉及的信息披露義務，公司已經切實按照《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等要求履行了信息披露義務，并將繼續嚴格履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。為保護投資者合法權益，上市公司在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施。預案披露后，上市公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整地披露公司重組的進展情況，使投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。
（二）嚴格執行關聯交易等批準程序
公司本次發行股份購買資產的交易對方之一為湖北諾德產業，根據交易方案，本次交易完成后，預計湖北諾德產業持有上市公司股份將超過上市公司股份總數的 5%。根據《上市規則》的相關規定，預計本次交易構成關聯交易。上市公司將遵循公開、公平、公正的原則，嚴格執行法律法規以及上市公司制度中的關聯交易的審批程序。
（三）網絡投票安排
上市公司董事會將在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。上市公司將根據有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（四）分別披露股東投票結果
上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計并披露除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。
（五）確保本次交易的定價公平、公允
上市公司將聘請符合相關法律法規要求的審計、評估機構對擬購買資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。同時，上市公司獨立董事專門會議將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。上市公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確的意見。
（六）本次交易攤薄上市公司每股收益及填補回報安排
截至預案及本摘要簽署日，標的資產的審計、評估工作尚未完成，公司將在審計、評估工作完成后，結合上市公司財務情況、標的資產未來經營情況，合理測算本次交易對每股收益的影響，并就相關填補回報安排在重組報告書中予以披露。
七、待補充披露的信息提示
截至預案及本摘要簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產的預估值及交易價格尚未確定。標的公司的財務數據、評估數據尚需會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估。本次交易涉及的標的公司最終財務數據、評估結果將在會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定，相關審計、評估數據將在重組報告書中予以披露。本次交易標的資產的最終交易價格將以評估結果為基礎，由交易雙方協商確定并將在重組報告書中進行披露。（未完）
