原標題:辰欣藥業:辰欣藥業股份有限公司2023年年度股東大會會議資料
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辰欣藥業股份有限公司
2023年年度股東大會
會議資料
二 0二四年五月
2023年年度股東大會會議議程
現場會議時間：2024年5月21日下午13:30
投票方式：現場投票與網絡投票相結合
網絡投票時間：辰欣藥業股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“辰欣藥業”）采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
簽到時間：2024年5月21日 下午：13:00-13:20
現場會議地點：山東省濟寧市高新區同濟路16號辰欣藥業股份有限公司一園區辦公樓六樓會議室
會議主持人：董事長杜振新先生
一、會議議程
1、宣布會議開始
2、主持人宣布會議開始并向股東大會介紹參會股東和股東代表及列席人員情況； 3、董事會秘書宣讀股東大會會議須知；
4、推選現場會議的計票人和監票人（以舉手的表決方式進行，以出席現場會議股東總人數的過半數同意通過）。
二、宣讀會議議案
1、審議《關于公司2023年度報告全文及其摘要的議案》
2、審議《關于公司2023年度董事會工作報告的議案》
3、審議《關于公司2023年度獨立董事述職報告的議案》
4、審議《關于公司2023年度財務決算報告及2024年財務預算報告的議案》 5、審議《關于公司2023年度利潤分配方案的議案》
6、審議《關于公司確認董事、高級管理人員2023年度薪酬及2024年度董事、高級管理人員薪酬方案的議案》
7、審議《關于公司續聘會計師事務所的議案》
8、審議《關于公司2023年度監事會工作報告的議案》
9、審議《關于公司確認監事2023年度薪酬及2024年度監事薪酬方案的議案》 三、審議與表決
1、參會股東對本次股東大會會議議案進行審議。
2、股東及股東代表對議案進行討論，發言或咨詢。
3、會議主持人宣布休會填寫表決單，由參會股東（或股東代理人）對會議議案進行表決。
4、計票人在監票人的監督下對現場表決單進行收集并進行票數清點、統計，將現場表決票數上傳上證所信息網絡有限公司；從上證所信息網絡有限公司信息服務平臺下載現場與網絡投票合并投票表決結果后復會；
四、宣布表決結果
由會議主持人宣讀表決結果。
五、宣讀大會決議
1、主持人宣讀本次股東大會決議；
2、律師宣讀本次股東大會法律意見書；
3、出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人在股東大會會議記錄上簽名，主持人宣布會議結束。
2023年年度股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權益、依法行使股東職權，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及《公司股東大會議事規則》制定本須知，望出席股東大會的全體人員遵照執行。
一、會議期間全體出席會議人員應以維護股東合法權益，確保大會正常進行，提高議事效率為原則，認真履行法定職責。
二、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除依法出席會議的公司股東（或其授權代表）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師和董事會邀請參會的人員外，公司有權依法拒絕其他人士入場。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司有權采取必要措施予以制止并報告有關部門查處。
三、由公司董事會秘書負責本次大會的會務事宜。
四、出席會議的股東（或其代理人）必須在會議召開前十分鐘到達會場，辦理簽到登記，應出示以下證件和文件：
1、法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其法定代表人身份的有效證明，法人股東股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東的法定代表人依法出具的授權委托書。
2、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、持股憑證和股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、股東授權委托書。
五、股東（或其代理人）參加本次大會依法享有發言權、咨詢權和表決權等各項權益。
參會股東應當按照通知時間準時到場，參會股東或其代理人如果遲到，在表決開始前出席會議的，可以參加表決；如表決開始后，不得參加現場會議表決，但經會議主持人同意可以列席會議；遲到股東或其代理人不得對已審議過的議案提出質詢、建議和發言要求。遲到股東或其代理人不得影響股東大會的正常進行，否則會議主持人有權采取措施拒絕其入場。
六、要求發言的股東，可在大會審議議案時舉手示意，得到主持人許可后進行發言。
股東發言時應首先報告姓名和所持公司股份數，股東應在與本次股東大會審議議案有直接關系的范圍內展開發言，發言應言簡意賅。股東發言時間不超過 5分鐘，除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，主持人可安排公司董事、監事和其他高級管理人員回答股東提問。議案表決開始后，大會將不再安排股東發言。
七、本次股東大會會議采用會議現場投票和網絡投票相結合方式召開。公司將通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票規定的時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場或網絡投票表決方式中的一種，若同一表決權出現現場和網絡重復表決的，以第一次投票結果為準。現場股東大會表決采用記名投票方式，表決時不進行發言。股東以其所持有的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東在投票表決時，應在表決票中每項議案下的“同意”、“反對”、“棄權”三項中任選一項，并以“√”表示，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票均視為“棄權”。
八、投票結束后，由計票人進行表決票清點。
九、表決票清點后，計票人將每項表決內容的實際投票結果報告大會主持人。由會議主持人宣讀表決結果。主持人如果對表決結果有異議，可以對所投票數進行點票復核。
2023年年度股東大會會議議案
議案一
關于公司2023年度報告全文及其摘要的議案
各位股東及股東代表：
公司根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與格式》和《上海證券交易所關于做好主板上市公司2023年年度報告披露工作的通知》等相關規定，結合公司實際生產經營情況，編制完成了公司《2023年年度報告》和《2023年度報告摘要》。
具體內容詳見公司2024年4月23日在上海證券交易所（）網站披露的《辰欣藥業股份有限公司2023年年度報告》和《2023年度報告摘要》等相關公告。
本議案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，現提請股東大會審議。
辰欣藥業股份有限公司
2024年5月
議案二
關于公司2023年度董事會工作報告的議案
各位股東及股東代表：
2023年，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》等有關法律法規、規范性文件要求以及公司制度規定，切實履行股東大會賦予董事會的職責，勤勉盡責地開展各項工作，推動公司持續健康穩定發展。現將本屆董事會2023年度工作匯報如下： 一、報告期內公司董事會日常工作情況
報告期內，公司董事會秉承誠實守信、規范運作的原則，嚴格依照《公司章程》的規定和要求開展工作。全部董事會成員本著對公司和股東負責的精神，積極出席公司召開的重要會議，并在股東大會決議及授權范圍內，認真履行職責，對公司重大事項進行審議和決策，為促進公司科學決策和加快發展發揮了重要作用。
（一）股東大會會議召開情況
報告期內，公司董事會召集、組織召開股東會議4次，其中1次定期股東大會和3次臨時股東大會，審議通過議案共計27項，公司股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式，股東大會的召集、召開和決策程序符合《公司法》《公司章程》等相關法律法規及公司制度的規定。
股東大會會
議屆次 股東大會會
議召開時間 股東大會會議審議通過議案 2022年年
度股東大會 2023.4.21 1、《關于公司2022年度報告全文及其摘要的議案》
2、《關于公司2022年度董事會工作報告的議案》
3、《關于公司2022年度獨立董事述職報告的議案》
4、《關于公司2022年度財務決算報告及2023年財務預算報告的議案》
5、《關于公司2022年度利潤分配方案的議案》
6、《關于公司2023年度非獨立董事和高級管理人員薪酬方案的議案》
7、《關于公司2023年度獨立董事薪酬方案的議案》
8、《關于公司續聘會計師事務所的議案》
9、《關于公司2022年度監事會工作報告的議案》 10、《關于公司2023年度監事薪酬方案的議案》
11、《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》 2023年第
一次臨時股
東大會 2023.6.26 1、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證
券交易所主板上市符合相關法律法規規定的議案》
2、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證
券交易所主板上市方案的議案》
3、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證
券交易所主板上市的預案的議案》
4、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證
券交易所主板上市符合＜上市公司分拆規則（試行）＞的議案》
5、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證
券交易所主板上市有利于維護股東及債權人合法權益的議案》
6、《關于公司保持獨立性及持續經營能力的議案》
7、《關于山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備相應的規范運作能力的議
案》
8、《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的
有效性的說明的議案》
9、《關于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》
10、《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理公司本次分
拆相關事宜的議案》
11、《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》 2023年第
二次臨時股
東大會 2023.10.17 1、《關于公司注銷回購專用證券賬戶剩余股份并減少注冊資本的議案》
2、《關于公司變更注冊資本暨修訂＜公司章程＞的議案》
3、《關于公司修訂＜獨立董事工作制度＞部分條款的議案》
4、《關于公司修訂＜募集資金管理辦法＞部分條款的議案》 2023年第
三次臨時股
東大會 2023.11.14 1、《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資
金的議案》
（二）董事會會議召開情況
組織召開董事會會議 8次，分別對生產經營中的重大事項、各定期報告以及聘任公司高級管理人員等事項進行審議，審議通過議案共計53項，所審議的議案均全部通過，未有否決議案。
董事會會
議屆次 董事會會議
召開時間 董事會會議審議通過議案 第四屆董
事會第十
八次會議 2023.3.30 1、《關于公司2022年度報告全文及其摘要的議案》
2、《關于公司2022年度董事會工作報告的議案》
3、《關于公司2022年度獨立董事述職報告的議案》
4、《關于公司2022年度審計委員會履職情況報告的議案》
5、《關于公司2022年度財務決算報告及2023年財務預算報告的議案》
6、《關于公司2022年度利潤分配方案的議案》
7、《關于公司2022年度內部控制自我評價報告的議案》
8、《關于公司2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
9、《關于公司2022年度日常關聯交易確認及2023年度日常關聯交易預計
的議案》
10、《關于公司2023年度非獨立董事和高級管理人員薪酬方案的議案》
11、《關于公司2023年度獨立董事薪酬方案的議案》
12、《關于公司續聘會計師事務所的議案》
13、《關于公司及控股子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
14、《關于公司使用部分閑置自有資金進行委托理財的議案》
15、《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》
16、《關于公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
的議案》
17、《關于公司變更注冊資本暨修訂＜公司章程＞的議案》
18、《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》
19、《關于提請召開公司2022年年度股東大會的議案》 第四屆董
事會第十
九次會議 2023.4.26 1、《關于公司2023年第一季度報告的議案》 第四屆董
事會第二
十次會議 2023.6.9 1、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券
交易所主板上市符合相關法律法規規定的議案》
2、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券
交易所主板上市方案的議案》 3、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券
交易所主板上市的預案的議案》
4、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券
交易所主板上市符合《上市公司分拆規則（試行）》的議案》
5、《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券
交易所主板上市有利于維護股東及債權人合法權益的議案》
6、《關于公司保持獨立性及持續經營能力的議案》
7、《關于山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案》
8、《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有
效性的說明的議案》
9、《關于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》
10、《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理公司本次分拆相
關事宜的議案》
11、《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》
12、《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》 第四屆董
事會第二
十一次會
議 2023.8.24 1、《關于公司2023年半年度報告及摘要的議案》
2、《關于公司2023年半年度募集資金存放與實際使用情況的議案》
3、《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》
4、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個限售期解除
限售條件成就的議案》 第四屆董
事會第二
十二次會
議 2023.9.19 1、《關于公司注銷回購專用證券賬戶剩余股份并減少注冊資本的議案》
2、《關于公司變更注冊資本暨修訂＜公司章程＞的議案》
3、《關于公司修訂董事會專門委員會工作細則部分條款的議案》
4、《關于公司修訂＜獨立董事工作制度＞部分條款的議案》
5、《關于公司制定＜投資者關系管理制度＞的議案》
6、《關于公司調整董事會審計委員會委員的議案》
7、 《關于公司修訂＜募集資金管理辦法＞部分條款的議案》
8、《關于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》 第四屆董 2023.10.26 1、《關于公司2023年第三季度報告的議案》 2、《關于公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動
資金的議案》
3、《關于提請召開公司2023年第三次臨時股東大會的議案》 第四屆董
事會第二
十四次會
議 2023.12.1 1、《關于終止籌劃控股子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司分拆上市的
議案》
2、《關于控股子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司申請在新三板掛牌的
議案》
3、《關于公司增加與山東辰欣圣潤堂醫藥有限公司關聯交易的議案》 第四屆董
事會第二
十五次會
議 2023.12.29 1、《關于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議
案》
（1）《關于提名杜振新先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》
（2）《關于提名郝留山先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》
（3）《關于提名盧秀蓮女士為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》
（4）《關于提名續新兵先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》
（5）《關于提名田鵬美女士為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》
（6）《關于提名黃保戰先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》
2、《關于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會獨立董事候選人的議案》
（1）《關于提名蔡弘女士為公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案》
（2）《關于提名顧維軍先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案》
（3）《關于提名蔡文春先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案》
3、《關于提請召開公司2024年第一次臨時股東大會的議案》
（三）董事會下設各專門委員會履職情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會。報告期內，公司召開4次審計委員會，審議通過16項議案；召開1次薪酬與考核委員會，審議通過5項議案；召開1次提名委員會，審議通過3項議案；召開1次戰略委員會，審議通過2項議案。
各專門委員會委員認真開展各項工作，充分發揮專業職能作用，依照相關工作細則和議事規則規范運作，忠實、勤勉地履行義務，就公司經營重要事項進行研究，為董事會的科學決策提供了支持。
（四）獨立董事履職情況
報告期內，公司獨立董事嚴格按照各項法律法規和公司規章制度的要求，積極與公司其他董事、監事、高級管理人員的良好溝通，深入了解公司的生產運營情況，充分發揮了獨立董事參與監督和決策的重要作用，對聘任公司審計機構、利潤分配、公司子公司分拆上市、日常關聯交易等事項發表了獨立意見，為董事會的科學決策提供參考建議，較好地履行了獨立董事的職責，為公司的規范運作起到了積極推動作用。
二、公司治理情況
2023年，公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規章制度，全面運作公司治理和規范運作。
1、加強內控體系建設，提升公司治理水平
報告期內，公司董事會遵循誠實守信、規范運作的原則，按照上市公司的實際情況，不斷完善公司各項管理制度，積極加強內控體系建設，促進公司治理水平穩步提升。公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的相關規定和要求，建立健全內部控制制度，規范內部控制的實施。根據有關法律、法規和《公司章程》的規定，經公司2023年第二次臨時股東大會審議通過，對公司《獨立董事工作制度》、《募集資金管理辦法》進行了修訂；并經董事會審議通過，修訂了《董事會提名委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《獨立董事工作制度》、《募集資金管理辦法》、《投資者關系管理制度》等公司治理相關制度。
報告期內，公司按照《獨立董事管理辦法》相關要求修訂了公司《獨立董事工作制度》，進一步強化獨立董事履職規范。
2、認真履行信息披露義務
2023年，公司董事會嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》等有關規定，按照中國證監會、上海證券交易所的相關要求，嚴格控制信息披露風險，進一步提高信息披露的系統性、規范性和及時性，認真履行信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，確保沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，確保投資者及時了解公司經營事項，最大程度地保護投資者利益。
報告期內，公司在上海證券交易所官方網站及指定信息披露媒體共披露 142份公告，其中臨時公告138份，定期報告4份，附件及相關備案文件127份。
3、獨立董事勤勉履職、嚴格把控內幕交易
公司獨立董事根據《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等相關規定，公司的獨立董事按規定履行義務、行使權利，積極出席相關會議，認真審議董事會的各項議案，在涉及公司重大事項方面均充分表達意見，發揮了獨立董事作用，為董事會的科學決策提供了有效保障。報告期內，獨立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其他事項均未提出異議。
公司高度重視內幕信息及知情人的管理，嚴格規范信息傳遞流程，強化公司保密和合規意識，切實防范內幕交易。報告期內，公司按照《內幕信息知情人登記管理制度》的要求，嚴格執行內幕信息知情人和內部信息使用人的登記與管理，確保公司內幕信息的保密和信息披露工作的公平、公開、公正。報告期內，公司未發生內幕信息知情人利用內幕信息買賣公司證券的情況。
4、重視投資者關系管理工作，維護廣大投資者的合法權益
報告期內，為增強與廣大投資者的溝通互動，公司通過多種方式和渠道，持續加強與廣大投資者的溝通和交流，公司通過舉辦投資者說明會、接聽投資者熱線電話、上證 E 互動、投資者關系平臺互動以及公開郵箱問答等多種途徑積極做好投資者關系管理工作，與投資者形成良好的互動互信關系，解答社會公眾投資者關心的問題，切實保障廣大投資者的知情權。報告期內，公司召開了2022年度業績說明會、2023年半年度業績說明會、2023年第三季度業績說明會，積極參加了與投資者交流互動，與投資者形成良好的互動互信關系，增強了投資者對公司生產經營情況的了解和信心。
三、2024年工作計劃
2024年，公司將按照國家證券監管部門有關要求，對董事、監事、高級管理人員等相關人員進行公司治理及合規履職培訓，不斷強化各級管理人員合規意識、風險責任意識及依法履職意識，從而提升公司規范運作水平。
公司董事會將根據公司總體發展戰略規劃要求，繼續秉承勤勉盡職的態度，按照確定的工作思路和重點工作計劃，認真組織落實，從全體股東利益及公司長遠發展的角度出發，帶領管理層加強內部制度執行力度，積極推動公司生產經營各項工作的持續、穩定、健康發展。
本議案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，現提請股東大會審議。
辰欣藥業股份有限公司
2024年5月
議案三
關于公司2023年度獨立董事述職報告的議案
各位股東及股東代表：
按照《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定，公司獨立董事應在每年的股東大會上就過去一年的工作向股東大會做述職報告，2023年度，作為公司在任的 3名獨立董事，在任職期間嚴格按照《證券法》、《公司法》、《上市公司治理準則》和《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、法規以及《公司章程》、《董事會議事規則》等規定，本著恪盡職守、勤勉盡責的工作態度，認真行使職權，按時出席公司在年度內召開的股東大會和董事會會議，并對審議的相關事項基于獨立性立場發表獨立客觀的意見，充分發揮獨立董事的作用，維護了公司的規范化運作及股東尤其是廣大中小投資者的利益，認真地履行了獨立董事應盡的義務和職責。
具體內容詳見公司2024年4月23日在上海證券交易所（）網站披露的獨立董事孫新生先生、張宏女士、蔡弘女士的《辰欣藥業股份有限公司2023年度獨立董事述職報告》。
本議案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，現提請股東大會審議。
辰欣藥業股份有限公司
2024年5月
辰欣藥業股份有限公司
2023年度獨立董事述職報告（孫新生）
本人作為辰欣藥業股份有限公司的獨立董事，2023年度，嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規和《公司章程》的規定，本著客觀、公正、獨立性的原則，認真履行獨立董事的職責，對公司重大事項發表了公正、客觀的獨立意見，維護了公司的規范化運作及全體股東的整體利益。現將本人在2023年度履行獨立董事職責情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
截至報告期末，公司第四屆董事會在任獨立董事孫新生先生、張宏女士、蔡弘女士共三名，占公司董事會人數的三分之一，符合相關法律法規中關于上市公司獨立董事人數比例和專業配置的要求，前述 3名獨立董事在行業、企業管理、法律和財務等方面具有較高的專業水平和豐富的實踐經驗，符合相關法律法規的要求，且不存在影響獨立性的情況。
1、工作履歷、專業背景及相關兼職情況
孫新生，男，1953年生，博士研究生學歷。1988年 2月畢業于美國休斯頓大學藥學院，獲博士學位。曾在美國費城托馬斯杰弗遜醫學院臨床藥理研究基地從事研究工作，曾任美國諾華制藥公司藥代動力學部高級研究員、美國邁阿密 IVAX制藥公司臨床部經理、美國佛羅里達 ANDRX制藥公司臨床部主任、美國圣地亞哥 Egen(生物藥品)制藥公司副總裁、美國加州圣地亞哥新視野眼科診所總裁。現任中國醫藥質量管理協會副會長、北京科美康醫藥信息咨詢有限公司總裁。2023年度內（以下簡稱“報告期內”），孫新生先生任辰欣藥業獨立董事。
2、不存在影響獨立性的情況說明
報告期內本人任職期間，不存在持有公司股份情形，在公司未有擔任除獨立董事之外的職務，與公司非獨立董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會的處罰和證券交易所的懲戒。已按照相關法律、法規的規定取得獨立董事資格證書，任職資格符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、行政法規和部門規章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》規定的不得擔任公司獨立董事的情形，不存在在公司關聯單位兼職和影響獨立性的情況。
二、獨立董事 2023年度履職概況
（一）2023年出席董事會及股東大會會議情況
報告期內本人任職期間，均按規則要求積極出席股東大會、董事會等相關會議。
積極參加了公司組織召開的 8次董事會、3次股東大會，本人因工作出差缺席了 1次股東大會會議，除此之外，其他不存在缺席和委托出席的情況。本著勤勉盡責的態度，董事會會議召開前，對公司事先提供的會議議案及其他資料進行認真審核，在會議上明確發表意見，獨立、客觀、審慎地行使各項表決權，對相關事項發表獨立意見。對公司各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，無授權委托其他獨立董事出席會議情況，未對公司任何事項提出異議。
（二）2023年參加董事會專門委員會、獨立董事專門會議情況
1、報告期內出席董事會專門委員會會議 2次
報告期內，本人出席 1次審計委員會會議，參與溝通和審議了公司 2023年第三季度報告、公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金投資項目補充流動資金的事項，并發表了意見和建議。
報告期內，根據中國證券監督管理委員會頒布并于 2023年 9月 4日生效實施的《上市公司獨立董事管理辦法》，審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，公司副總經理盧秀蓮女士辭去審計委員會委員職務。2023年 9月 19日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司調整董事會審計委員會委員的議案》，選舉本人為審計委員會委員。本人當選審計委員會委員后，參加了一次審計委員會會議，參與溝通和審議了關于公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金等事項。具體詳見公司在上海證券交易所網站披露的《辰欣藥業股份有限公司 2023年度董事會審計委員會履職情況報告》。
作為主任委員，本人召集主持了 1次提名委員會會議，主要審議了《關于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》、《關于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會獨立董事候選人的議案》、《關于公司監事會換屆選舉暨提名第五屆監事會非職工代表監事候選人的議案》共計 3項議案。
2、報告期內出席獨立董事專門會議 1次
2023年 12月 1日，獨立董事召開 2023年獨立董事專門會議第一次會議，審議通過了《關于公司增加與山東辰欣圣潤堂醫藥有限公司關聯交易的議案》。
（三）報告期內與內部審計機構及會計師事務所的溝通情況
報告期內，本人作為獨立董事及審計委員會委員，與公司內部審計及年審會計師事務所進行積極溝通，就內部、外部審計計劃、定期報告及財務數據報表問題進行深入溝通、交流和確認。2023年，本人關注了公司財務數據的真實性以及公司實際經營運作情況、關聯交易的定價合規性、自有資金和募集資金理財的合理性。并關注公司管理層和相關部門需及時提供年審所需材料等。
（四）報告期內維護廣大投資者合法權益情況
報告期內，本人按照有關法律、法規的相關規定履行職責，對于董事會審議的議案，認真審閱相關資料，了解相關信息，利用自身的專業知識做出獨立、公正的判斷。
在發表獨立意見時，不受公司和主要股東的影響，切實維護廣大中小股東的合法權益。
報告期內，本人注重學習法律、法規和各項規章制度，加強對相關法律法規的認識和理解，積極參加交易所、證監局及公司以各種方式組織的培訓，特別是獨立董事相關培訓，持續提升獨立董事履職能力。
（五）報告期內公司配合獨立董事工作情況
報告期內，公司董事、監事及高級管理人員與我們保持定期溝通，利用參加董事會、董事會專門委員會會議，以及出席股東大會會議、審議定期報告材料等重要事項溝通的機會，安排專門時間與公司及相關負責人員進行了現場交流，及時了解公司的戰略規劃、生產經營、財務管理和內部控制等情況，對公司信息披露合規情況進行了必要的指導、監督和核查。公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員及證券部辦公室均積極配合。
（六）報告期內現場考察工作的情況
報告期內，本人利用參加董事會、股東大會等等時間到公司進行現場考察，及時了解公司經營情況、重大項目投資、財務管理和內部控制的執行情況，積極出席相關臨時會議，認真閱讀、仔細分析和研究會前材料，對董事會將要討論的重大事項要求公司相關部門提供詳實的決策依據，認真聽取管理層的匯報，同時還關注外部環境及市場變化對公司的影響，結合自身專業知識，對公司的規范運作提出了自己的合理建議。
三、獨立董事 2023年度履職重點關注事項的情況
報告期內，本人對公司以下事項進行了重點關注，并根據公司實際運行情況進行了審慎判斷：
1、公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司、控股股東及實際控制人均能嚴格遵守并履行報告期內或持續到報告期內的相關承諾事項，沒有發生違反承諾履行的情況。
2、公司日常關聯交易情況
報告期內，本人按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5號——交易與關聯交易》等相關規定的要求，結合公司 2022年度發生確認的以及 2023年預計的數據，根據相關規定應予以披露的關聯交易事項進行了事前審核，并發表了獨立意見，本人認真審閱了公司提交的《關于公司 2022年度日常關聯交易確認及 2023年度日常關聯交易預計的議案》，并了解了相關關聯交易的背景情況，認為相關關聯交易對公司及子公司日常生產經營無重大影響，2022年度已發生的關聯交易定價按照市場化原則確定，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情況，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。議案中2023年度預計的日常關聯交易，為公司正常業務需要，不存在損害公司及股東利益的情況，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。不影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。
3、公司信息披露執行情況
報告期內，公司嚴格按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露義務，能夠真實、準確、完整、及時地披露公司有關信息，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情況。
4、公司對外擔保及資金占用情況
2023年度，公司不存在對外擔保行為，也不存在非經營性關聯方資金往來及大股東資金占用情況。
5、聘任會計師事務所情況
報告期內，公司續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）進行 2023年度財務報告審計、內控審計。大信會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務的過程中，能夠嚴格執行國家法律、法規和有關財務會計制度的規定，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成年度審計任務。公司聘任其為審計機構及支付其報酬的決策程序合法，支付的報酬水平公允、合理，不影響財務審計的獨立性、真實性和充分性。
本人對該審計機構的資質進行了嚴格審核，同意公司續聘審計機構的事項。審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定。
6、高級管理人員薪酬情況
報告期內，公司嚴格按照審議通過的程序兌現了高級管理人員 2023年度薪酬，本人對上述薪酬事項進行了審查，該事項審議程序符合相關法律法規及公司相關薪酬管理考核制度的規定，與公司實際相符，不存在損害公司和中小股東權益的情形。
7、公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司分拆上市運作情況 報告期內，對公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司分拆上市事項進行了逐項審議，并根據《公司法》、《證券法》、《上市公司分拆規則（試行）》等法律法規以及規范性文件的規定，對公司實際情況對自身及山東辰欣佛都藥業股份有限公司進行了自查論證，認為公司及所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司符合相關法律法規的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。
同時，本人對此事項進行了事前認可意見并發表獨立意見，認為公司子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備分拆上市的條件，分拆上市事項具有商業合理性，有利于維護公司、股東及債權人的合法權益，分拆上市具備可行性，并同意公司按照公開公正的原則開展子公司分拆上市事宜。
8、及時披露財務會計報告及定期報告中的財務信息情況
根據規范運作文件規定，公司在報告期內披露了 2022年年度報告、2023年第一季度報告、2023年半年度報告、2023年第三季度報告，準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分展示了公司實際經營情況。上述定期報告均已經公司董事會和監事會審議通過，其中《2022年年度報告》經公司 2022年年度股東大會審議通過，公司董事、監事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。公司對定期報告的審議及披露程序合法合規，財務數據準確詳實，真實準確地反映了公司的實際運作情況。
9、公司內部控制的執行情況
報告期內，公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合本公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司 2023 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價，并編制了公司《2023年度內部控制評價報告》，認為公司對納入評價范圍的業務與事項已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標。
公司嚴格按照監管要求，結合公司實際經營需要，繼續深化和完善內部控制體系建設，建立健全公司內部控制制度，加強內部控制體系的實施、執行和監督力度。公司內部控制制度符合有關法律法規和證券監管部門的要求，不存在重大缺陷。
10、募集資金投資項目實施運作及募集資金的使用情況
報告期內，本人對公司募集資金的存放及使用情況進行了認真審核，認為公司及時、準確、完整的披露了募集資金使用的相關信息，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司 2022年度募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，不存在募集資金存放和使用違規的情形，不存在變相改變募集資金投向和損害股東的合法權益，特別是中小股東利益的情形。
同時，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號-規范運作》、公司《募集資金管理辦法》等相關規定。對公司募集資金投資項目“cGMP 固體制劑車間二期工程項目”和“BFS‘吹灌封’一體化無菌灌裝生產線項目”已經建設完畢并實施結項事宜進行了審議，審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，并發表了獨立意見，認為公司本次部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項，符合全體股東利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
11、公司現金分紅及其他投資者回報情況
報告期內，本人審議了公司關于 2022年度利潤分配方案，認為利潤分配方案是基于公司對廣大投資者的合理回報和公司長遠發展考慮制定，采用現金分紅進行利潤分配。公司利潤分配方案的內容及決策程序符合相關法律法規及規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
四、參加培訓和學習情況
報告期內，本人持續對上市公司相關法律、法規和規范性文件的學習，積極參加交易所組織的獨立董事專項培訓、證監局線上和線下培訓以及公司各種方式組織的內部運作規范相關培訓，加強對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，提高個人的履職能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識，提升自身對公司運作的監督能力，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議。
五、總體評價和建議
2023年度，本人按照《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》的規定，履行忠實勤勉義務，認真審議公司各項議案，主動參與公司決策，嚴格執行公司股東大會決議，就相關問題進行充分的溝通，促進公司的發展和規范運作，切實維護公司和廣大投資者的合法權益。
2024年 2月起，本人不再擔任公司獨立董事，本人衷心祝愿公司持續、穩定、健康發展，在此，對公司董事會、經營管理層及相關工作人員在本人工作中給予積極有效的配合和支持表示衷心感謝。
特此報告。
第四屆董事會獨立董事：孫新生
辰欣藥業股份有限公司
辰欣藥業股份有限公司
2023年度獨立董事述職報告（蔡弘）
本人作為辰欣藥業股份有限公司的獨立董事，2023年度，嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規和《公司章程》的規定，本著客觀、公正、獨立性的原則，認真履行獨立董事的職責，對公司重大事項發表了公正、客觀的獨立意見，維護了公司的規范化運作及全體股東的整體利益。現將本人在2023年度履行獨立董事職責情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
截至報告期末，公司第四屆董事會在任獨立董事孫新生先生、張宏女士、蔡弘女士共三名，占公司董事會人數的三分之一，符合相關法律法規中關于上市公司獨立董事人數比例和專業配置的要求，前述 3名獨立董事在行業、企業管理、法律和財務等方面具有較高的專業水平和豐富的實踐經驗，符合相關法律法規的要求，且不存在影響獨立性的情況。
1、工作履歷、專業背景及相關兼職情況
蔡弘，女，中國國籍，無境外居留權，1961年生，高級工程師，中國醫藥包裝協會常務副會長。1993年 8月-1998年 10月在國家醫藥局質量司、企業管理司工作；1998年 10月-2001年 12月任中國醫藥工業公司包裝部經理；2001年 12月-2004年 8月任中國醫藥包裝協會副秘書長；2004年 8月-2019年 4月任中國醫藥包裝協會秘書長；2019年 5月-今任中國醫藥包裝協會常務副會長。報告期內，蔡弘女士任辰欣藥業獨立董事。
另擔任西安環球印務股份有限公司獨立董事。
2、不存在影響獨立性的情況說明
報告期內本人任職期間，不存在持有公司股份情形，在公司未擔任除獨立董事之外的職務，與公司非獨立董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會的處罰和證券交易所的懲戒。已按照相關法律、法規的規定取得獨立董事資格證書，任職資格符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、行政法規和部門規章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》規定的不得擔任公司獨立董事的情形，不存在在公司關聯單位兼職和影響獨立性的情況。
二、獨立董事 2023年度履職概況
（一）2023年出席董事會及股東大會會議情況
報告期內本人任職期間，均按規則要求積極出席股東大會、董事會等相關會議。
積極參加了公司組織召開的 8次董事會、4次股東大會，不存在缺席和委托出席的情況。
本著勤勉盡責的態度，董事會會議召開前，對公司事先提供的會議議案及其他資料進行認真審核，在會議上明確發表意見，獨立、客觀、審慎地行使各項表決權，對相關事項發表獨立意見。對公司各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，無授權委托其他獨立董事出席會議情況，未對公司任何事項提出異議。
（二）2023年參加董事會專門委員會、獨立董事專門會議情況
1、報告期內出席董事會專門委員會會議 5次
報告期內，本人出席 4次審計委員會會議，參與溝通和審議了公司定期財務報告及主要調整事項、2022年度財務決算報告及 2023年財務預算報告、2022年度利潤分配方案、2022年度內部控制自我評價報告、2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告、2022年度日常關聯交易確認及 2023年度日常關聯交易預計、續聘會計師事務所、關于公司及控股子公司向銀行申請綜合授信額度、關于公司使用自有資金進行委托理財等事項，并發表了意見和建議。
本人作為主任委員，召集主持了 1次薪酬與考核委員會會議，主要審議了公司 2023年度非獨立董事和高級管理人員薪酬方案、公司2023年度獨立董事薪酬方案、公司2023年監事薪酬方案的議案、調整公司 2020年限制性股票激勵計劃回購價格、公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票等相關事項。
2、報告期內出席獨立董事專門會議 1次
2023年 12月 1日，獨立董事召開 2023年獨立董事專門會議第一次會議，審議通過了《關于公司增加與山東辰欣圣潤堂醫藥有限公司關聯交易的議案》。
（三）報告期內與內部審計機構及會計師事務所的溝通情況
報告期內，本人作為審計委員會委員，與公司內部審計及年審會計師事務所進行積極溝通，就內部、外部審計計劃、定期報告及財務數據報表問題進行深入溝通、交流和確認。2023年 3月，召集召開審計委員會會議，審計委員會與年審會計師討論了公司 2022年度財務數據報表和年度審計計劃，本人關注了公司財務數據的真實性以及公司實際經營運作情況、關聯交易的定價合規性、自有資金和募集資金理財的合理性。
并關注公司管理層和相關部門需及時提供年審所需材料等。
（四）報告期內維護廣大投資者合法權益情況
報告期內，本人按照有關法律、法規的相關規定履行職責，對于董事會審議的議案，認真審閱相關資料，了解相關信息，利用自身的專業知識做出獨立、公正的判斷。
在發表獨立意見時，不受公司和主要股東的影響，切實維護廣大中小股東的合法權益。
報告期內，本人參與了公司 2次業績說明會，解答投資者針對性問題，以此作為橋梁加強與投資者間的互動，并聽取投資者的意見和建議。
同時，本人注重學習法律、法規和各項規章制度，加強對相關法律法規的認識和理解，積極參加交易所、證監局及公司以各種方式組織的培訓，特別是獨立董事相關培訓，持續提升獨立董事履職能力。
（五）報告期內公司配合獨立董事工作情況
報告期內，公司董事、監事及高級管理人員與我們保持定期溝通，利用參加董事會、董事會專門委員會會議，以及出席股東大會會議、審議定期報告材料等重要事項溝通的機會，安排專門時間與公司及相關負責人員進行了現場交流，及時了解公司的戰略規劃、生產經營、財務管理和內部控制等情況，對公司信息披露合規情況進行了必要的指導、監督和核查。公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員及證券部辦公室均積極配合。
（六）報告期內現場考察工作的情況
報告期內，本人利用參加董事會、股東大會等等時間到公司進行現場考察，及時了解公司經營情況、重大項目投資、財務管理和內部控制的執行情況，積極出席相關臨時會議，認真閱讀、仔細分析和研究會前材料，對董事會將要討論的重大事項要求公司相關部門提供詳實的決策依據，認真聽取管理層的匯報，同時還關注外部環境及市場變化對公司的影響，結合自身專業知識，對公司的規范運作提出了自己的合理建議。
三、獨立董事 2023年度履職重點關注事項的情況
報告期內，本人對公司以下事項進行了重點關注，并根據公司實際運行情況進行了審慎判斷：
1、公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司、控股股東及實際控制人均能嚴格遵守并履行報告期內或持續到報告期內的相關承諾事項，沒有發生違反承諾履行的情況。
2、公司日常關聯交易情況
報告期內，本人按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5號——交易與關聯交易》等相關規定的要求，結合公司 2022年度發生確認的以及 2023年預計的數據，根據相關規定應予以披露的關聯交易事項進行了事前審核，并發表了獨立意見，本人認真審閱了公司提交的《關于公司 2022年度日常關聯交易確認及 2023年度日常關聯交易預計的議案》，并了解了相關關聯交易的背景情況，認為相關關聯交易對公司及子公司日常生產經營無重大影響，2022年度已發生的關聯交易定價按照市場化原則確定，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情況，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。議案中2023年度預計的日常關聯交易，為公司正常業務需要，不存在損害公司及股東利益的情況，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。不影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。
3、公司信息披露執行情況
報告期內，公司嚴格按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露義務，能夠真實、準確、完整、及時地披露公司有關信息，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情況。
4、公司對外擔保及資金占用情況
2023年度，公司不存在對外擔保行為，也不存在非經營性關聯方資金往來及大股東資金占用情況。
5、聘任會計師事務所情況
報告期內，公司續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）進行 2023年度財務報告審計、內控審計。大信會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務的過程中，能夠嚴格執行國家法律、法規和有關財務會計制度的規定，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成年度審計任務。公司聘任其為審計機構及支付其報酬的決策程序合法，支付的報酬水平公允、合理，不影響財務審計的獨立性、真實性和充分性。
本人對該審計機構的資質進行了嚴格審核，同意公司續聘審計機構的事項。審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定。
6、高級管理人員薪酬情況
報告期內，公司嚴格按照審議通過的程序兌現了高級管理人員 2023年度薪酬，本人對上述薪酬事項進行了審查，該事項審議程序符合相關法律法規及公司相關薪酬管理考核制度的規定，與公司實際相符，不存在損害公司和中小股東權益的情形。
7、公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司分拆上市運作情況 報告期內，對公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司分拆上市事項進行了逐項審議，并根據《公司法》、《證券法》、《上市公司分拆規則（試行）》等法律法規以及規范性文件的規定，對公司實際情況對自身及山東辰欣佛都藥業股份有限公司進行了自查論證，認為公司及所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司符合相關法律法規的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。
同時，本人對此事項進行了事前認可意見并發表獨立意見，認為公司子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備分拆上市的條件，分拆上市事項具有商業合理性，有利于維護公司、股東及債權人的合法權益，分拆上市具備可行性，并同意公司按照公開公正的原則開展子公司分拆上市事宜。
8、及時披露財務會計報告及定期報告中的財務信息情況
根據規范運作文件規定，公司在報告期內披露了2022年年度報告、2023年第一季度報告、2023年半年度報告、2023年第三季度報告，準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分展示了公司實際經營情況。上述定期報告均已經公司董事會和監事會審議通過，其中《2022年年度報告》經公司2022年年度股東大會審議通過，公司董事、監事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。公司對定期報告的審議及披露程序合法合規，財務數據準確詳實，真實準確地反映了公司的實際運作情況。
9、公司內部控制的執行情況
報告期內，公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合本公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司 2023 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價，并編制了公司《2023年度內部控制評價報告》，認為公司對納入評價范圍的業務與事項已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標。
公司嚴格按照監管要求，結合公司實際經營需要，繼續深化和完善內部控制體系建設，建立健全公司內部控制制度，加強內部控制體系的實施、執行和監督力度。公司內部控制制度符合有關法律法規和證券監管部門的要求，不存在重大缺陷。
10、募集資金投資項目實施運作及募集資金的使用情況
報告期內，本人對公司募集資金的存放及使用情況進行了認真審核，認為公司及時、準確、完整的披露了募集資金使用的相關信息，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司 2022年度募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，不存在募集資金存放和使用違規的情形，不存在變相改變募集資金投向和損害股東的合法權益，特別是中小股東利益的情形。
同時，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號-規范運作》、公司《募集資金管理辦法》等相關規定。對公司募集資金投資項目“cGMP 固體制劑車間二期工程項目”和“BFS‘吹灌封’一體化無菌灌裝生產線項目”已經建設完畢并實施結項事宜進行了審議，審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，并發表了獨立意見，認為公司本次部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項，符合全體股東利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
11、公司現金分紅及其他投資者回報情況
報告期內，本人審議了公司關于 2022年度利潤分配方案，認為利潤分配方案是基于公司對廣大投資者的合理回報和公司長遠發展考慮制定，采用現金分紅進行利潤分配。公司利潤分配方案的內容及決策程序符合相關法律法規及規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
四、參加培訓和學習情況
報告期內，本人持續對上市公司相關法律、法規和規范性文件的學習，積極參加交易所組織的獨立董事專項培訓、證監局線上和線下培訓以及公司各種方式組織的內部運作規范相關培訓，加強對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，提高個人的履職能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識，提升自身對公司運作的監督能力，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議。
五、總體評價和建議
2023年度，本人按照《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》的規定，履行忠實勤勉義務，認真審議公司各項議案，主動參與公司決策，嚴格執行公司股東大會決議，就相關問題進行充分的溝通，促進公司的發展和規范運作，切實維護公司和廣大投資者的合法權益。
2024年 2月起，本人不再擔任公司獨立董事，本人衷心祝愿公司持續、穩定、健康發展，在此，對公司董事會、經營管理層及相關工作人員在本人工作中給予積極有效的配合和支持表示衷心感謝。
特此報告。
第四屆董事會獨立董事：蔡弘
辰欣藥業股份有限公司
辰欣藥業股份有限公司
2023年度獨立董事述職報告（張宏）
本人作為辰欣藥業股份有限公司的獨立董事，2023年度，嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規和《公司章程》的規定，本著客觀、公正、獨立性的原則，認真履行獨立董事的職責，對公司重大事項發表了公正、客觀的獨立意見，維護了公司的規范化運作及全體股東的整體利益。現將本人在2023年度履行獨立董事職責情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
截至報告期末，公司第四屆董事會在任獨立董事孫新生先生、張宏女士、蔡弘女士共三名，占公司董事會人數的三分之一，符合相關法律法規中關于上市公司獨立董事人數比例和專業配置的要求，前述 3名獨立董事在行業、企業管理、法律和財務等方面具有較高的專業水平和豐富的實踐經驗，符合相關法律法規的要求，且不存在影響獨立性的情況。
1、工作履歷、專業背景及相關兼職情況
張宏，女，中國國籍，無境外居留權，1965年生，中國共產黨黨員，博士學歷，注冊會計師。1989年 7月-2002年 9月歷任山東大學經濟學院助教、講師、副教授。目前擔任山東大學經濟學院教授、博導職務。報告期內，張宏女士任辰欣藥業獨立董事。
另擔任山東省章丘鼓風機股份有限公司、山東路橋股份有限公司、山東孚日股份有限公司獨立董事。
2、不存在影響獨立性的情況說明
報告期內本人任職期間，不存在持有公司股份情形，在公司未有擔任除獨立董事之外的職務，與公司非獨立董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會的處罰和證券交易所的懲戒。已按照相關法律、法規的規定取得獨立董事資格證書，任職資格符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、行政法規和部門規章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》規定的不得擔任公司獨立董事的情形，不存在在公司關聯單位兼職和影響獨立性的情況。
二、獨立董事 2023年度履職概況
（一）2023年出席董事會及股東大會會議情況
報告期內本人任職期間，均按規則要求積極出席股東大會、董事會等相關會議。
積極參加了公司組織召開的 8次董事會、4次股東大會，不存在缺席和委托出席的情況。
本著勤勉盡責的態度，董事會會議召開前，對公司事先提供的會議議案及其他資料進行認真審核，在會議上明確發表意見，獨立、客觀、審慎地行使各項表決權，對相關事項發表獨立意見。對公司各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，無授權委托其他獨立董事出席會議情況，未對公司任何事項提出異議。
（二）2023年參加董事會專門委員會、獨立董事專門會議情況
1、報告期內出席董事會專門委員會會議 6次
報告期內，本人出席 4次審計委員會會議，參與溝通和審議了公司定期財務報告及主要調整事項、2022年度財務決算報告及 2023年財務預算報告、2022年度利潤分配方案、2022年度內部控制自我評價報告、2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告、2022年度日常關聯交易確認及 2023年度日常關聯交易預計、續聘會計師事務所、關于公司及控股子公司向銀行申請綜合授信額度、關于公司使用自有資金進行委托理財等事項，并發表了意見和建議。
出席了 1次薪酬與考核委員會會議，主要審議了公司 2023年度非獨立董事和高級管理人員薪酬方案、公司 2023年度獨立董事薪酬方案、公司 2023年監事薪酬方案的議案、調整公司 2020年限制性股票激勵計劃回購價格、公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票等相關事項。
出席了 1次提名委員會會議，主要審議了《關于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》、《關于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會獨立董事候選人的議案》、《關于公司監事會換屆選舉暨提名第五屆監事會非職工代表監事候選人的議案》共計 3項議案。
2、報告期內出席獨立董事專門會議 1次
2023年 12月 1日，獨立董事召開 2023年獨立董事專門會議第一次會議，審議通過了《關于公司增加與山東辰欣圣潤堂醫藥有限公司關聯交易的議案》。
（三）報告期內與內部審計機構及會計師事務所的溝通情況
報告期內，作為審計委員會主任委員，與公司內部審計及年審會計師事務所進行積極溝通，就內部、外部審計計劃、定期報告及財務數據報表問題進行深入溝通、交流和確認。2023年 3月，召集召開審計委員會會議，審計委員會與年審會計師討論了公司 2022年度財務數據報表和年度審計計劃，本人關注了公司財務數據的真實性以及公司實際經營運作情況、關聯交易的定價合規性、自有資金和募集資金理財的合理性。
并關注公司管理層和相關部門需及時提供年審所需材料等。
（四）報告期內維護廣大投資者合法權益情況
報告期內，本人按照有關法律、法規的相關規定履行職責，對于董事會審議的議案，認真審閱相關資料，了解相關信息，利用自身的專業知識做出獨立、公正的判斷。
在發表獨立意見時，不受公司和主要股東的影響，切實維護廣大中小股東的合法權益。
報告期內，本人參與了公司 1次業績說明會，解答投資者針對性問題，以此作為橋梁加強與投資者間的互動，并聽取投資者的意見和建議。
同時，本人注重學習法律、法規和各項規章制度，加強對相關法律法規的認識和理解，積極參加交易所、證監局及公司以各種方式組織的培訓，特別是獨立董事相關培訓，持續提升獨立董事履職能力。
（五）報告期內公司配合獨立董事工作情況
報告期內，公司董事、監事及高級管理人員與我們保持定期溝通，利用參加董事會、董事會專門委員會會議，以及出席股東大會會議、審議定期報告材料等重要事項溝通的機會，安排專門時間與公司及相關負責人員進行了現場交流，及時了解公司的戰略規劃、生產經營、財務管理和內部控制等情況，對公司信息披露合規情況進行了必要的指導、監督和核查。公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員及證券部辦公室均積極配合。
（六）報告期內現場考察工作的情況
報告期內，本人利用參加董事會、股東大會等等時間到公司進行現場考察，及時了解公司經營情況、重大項目投資、財務管理和內部控制的執行情況，積極出席相關臨時會議，認真閱讀、仔細分析和研究會前材料，對董事會將要討論的重大事項要求公司相關部門提供詳實的決策依據，認真聽取管理層的匯報，同時還關注外部環境及市場變化對公司的影響，結合自身專業知識，對公司的規范運作提出了自己的合理建議。
三、獨立董事 2023年度履職重點關注事項的情況
報告期內，本人對公司以下事項進行了重點關注，并根據公司實際運行情況進行了審慎判斷：
1、公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司、控股股東及實際控制人均能嚴格遵守并履行報告期內或持續到報告期內的相關承諾事項，沒有發生違反承諾履行的情況。
2、公司日常關聯交易情況
報告期內，本人按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等相關規定的要求，結合公司2022年度發生確認的以及2023年預計的數據，根據相關規定應予以披露的關聯交易事項進行了事前審核，并發表了獨立意見，本人認真審閱了公司提交的《關于公司2022年度日常關聯交易確認及2023年度日常關聯交易預計的議案》，并了解了相關關聯交易的背景情況，認為相關關聯交易對公司及子公司日常生產經營無重大影響，2022年度已發生的關聯交易定價按照市場化原則確定，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情況，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。議案中2023年度預計的日常關聯交易，為公司正常業務需要，不存在損害公司及股東利益的情況，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。不影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。
3、公司信息披露執行情況
報告期內，公司嚴格按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露義務，能夠真實、準確、完整、及時地披露公司有關信息，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情況。
4、公司對外擔保及資金占用情況
2023年度，公司不存在對外擔保行為，也不存在非經營性關聯方資金往來及大股東資金占用情況。
5、聘任會計師事務所情況
報告期內，公司續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）進行2023年度財務報告審計、內控審計。大信會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務的過程中，能夠嚴格執行國家法律、法規和有關財務會計制度的規定，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成年度審計任務。公司聘任其為審計機構及支付其報酬的決策程序合法，支付的報酬水平公允、合理，不影響財務審計的獨立性、真實性和充分性。
本人對該審計機構的資質進行了嚴格審核，同意公司續聘審計機構的事項。審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定。
6、高級管理人員薪酬情況
報告期內，公司嚴格按照審議通過的程序兌現了高級管理人員2023年度薪酬，本人對上述薪酬事項進行了審查，該事項審議程序符合相關法律法規及公司相關薪酬管理考核制度的規定，與公司實際相符，不存在損害公司和中小股東權益的情形。
7、公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司分拆上市運作情況 報告期內，對公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司分拆上市事項進行了逐項審議，并根據《公司法》、《證券法》、《上市公司分拆規則（試行）》等法律法規以及規范性文件的規定，對公司實際情況對自身及山東辰欣佛都藥業股份有限公司進行了自查論證，認為公司及所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司符合相關法律法規的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。
同時，本人對此事項進行了事前認可意見并發表獨立意見，認為公司子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備分拆上市的條件，分拆上市事項具有商業合理性，有利于維護公司、股東及債權人的合法權益，分拆上市具備可行性，并同意公司按照公開公正的原則開展子公司分拆上市事宜。
8、及時披露財務會計報告及定期報告中的財務信息情況
根據規范運作文件規定，公司在報告期內披露了2022年年度報告、2023年第一季度報告、2023年半年度報告、2023年第三季度報告，準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分展示了公司實際經營情況。上述定期報告均已經公司董事會和監事會審議通過，其中《2022年年度報告》經公司2022年年度股東大會審議通過，公司董事、監事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。公司對定期報告的審議及披露程序合法合規，財務數據準確詳實，真實準確地反映了公司的實際運作情況。
9、公司內部控制的執行情況
報告期內，公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合本公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司 2023 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價，并編制了公司《2023年度內部控制評價報告》，認為公司對納入評價范圍的業務與事項已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標。
公司嚴格按照監管要求，結合公司實際經營需要，繼續深化和完善內部控制體系建設，建立健全公司內部控制制度，加強內部控制體系的實施、執行和監督力度。公司內部控制制度符合有關法律法規和證券監管部門的要求，不存在重大缺陷。
10、募集資金投資項目實施運作及募集資金的使用情況
報告期內，本人對公司募集資金的存放及使用情況進行了認真審核，認為公司及時、準確、完整的披露了募集資金使用的相關信息，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司2022年度募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，不存在募集資金存放和使用違規的情形，不存在變相改變募集資金投向和損害股東的合法權益，特別是中小股東利益的情形。
同時，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號-規范運作》、公司《募集資金管理辦法》等相關規定。對公司募集資金投資項目“cGMP 固體制劑車間二期工程項目”和“BFS‘吹灌封’一體化無菌灌裝生產線項目”已經建設完畢并實施結項事宜進行了審議，審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，并發表了獨立意見，認為公司本次部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項，符合全體股東利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
11、公司現金分紅及其他投資者回報情況
報告期內，本人審議了公司關于2022年度利潤分配方案，認為利潤分配方案是基于公司對廣大投資者的合理回報和公司長遠發展考慮制定，采用現金分紅進行利潤分配。公司利潤分配方案的內容及決策程序符合相關法律法規及規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
四、參加培訓和學習情況
報告期內，本人持續對上市公司相關法律、法規和規范性文件的學習，積極參加交易所組織的獨立董事專項培訓、證監局線上和線下培訓以及公司各種方式組織的內部運作規范相關培訓，加強對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，提高個人的履職能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識，提升自身對公司運作的監督能力，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議。
五、總體評價和建議
2023年度，本人按照《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》的規定，履行忠實勤勉義務，認真審議公司各項議案，主動參與公司決策，嚴格執行公司股東大會決議，就相關問題進行充分的溝通，促進公司的發展和規范運作，切實維護公司和廣大投資者的合法權益。
2024年 2月起，本人不再擔任公司獨立董事，本人衷心祝愿公司持續、穩定、健康發展，在此，對公司董事會、經營管理層及相關工作人員在本人工作中給予積極有效的配合和支持表示衷心感謝。
特此報告。
第四屆董事會獨立董事：張宏
辰欣藥業股份有限公司
議案四
關于公司2023年度財務決算報告及2024年財務預算報告的議案
各位股東及股東代表：
根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《辰欣藥業審計報告》，公司現將2023年度財務決算及2024年度財務預算予以匯報。
一、 2023年度財務決算報告：
2023年，在公司董事會及管理層的領導下，經過全體員工共同努力，公司取得了較好的成績。
1、主要財務指標完成情況
2023年度公司完成營業收入44.62億元，比去年同期增長9.75%，2023年度公司實現利潤總額 59,585.68萬元，比去年同期增長 62.72%。2023年度公司實現凈利潤52,542.63萬元，比去年同期增長 49.15%。2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤為52,133.83萬元，比去年同期增長 48.97%。2023年歸屬于母公司所有者的權益為572,735.58萬元，比去年同期增長 7.41%，主要原因是本期未分配利潤增加所致。2023年每股收益為1.15元，比去年同期增長49.35%。
2、資產負債情況
2023年末，公司總資產733,783.82萬元，比去年同期增長7.67%，主要原因是公司留存資金、存貨及應收賬款增加。公司負債總額157,138.28萬元，比去年同期增長7.68%，主要原因是本期應付票據和長期借款增加所致。公司資產負債率為21.41%，與去年同期持平。
3、股東權益情況
歸屬于母公司股東權益總額572,735.58萬元，比去年同期增加39,517.45萬元，主要原因是本期未分配利潤增加所致。其中未分配利潤期末數為313,161.09萬元，較上期數增加 36,965.87萬元，主要是本期實現凈利潤所致；資本公積期末數為191,906.46萬元，較上期增加612.22萬元，主要原因是本期股權激勵攤銷所致；盈余公積期末數為22,667.65萬元，與上期數一致。
4、公司現金流量情況
2023年經營活動產生的現金流量凈額為 45,124.08萬元，比去年同期增長74.67%，主要原因是本期銷售商品提供勞務收到的現金增加。期末現金及現金等價物余額 93,564.25萬元，比去年同期減少 6,004.00萬元,主要原因是籌資活動流入的現金減少。
二、2024年度財務預算報告
1、預算編制的指導思想
2024年公司繼續以市場需求為導向，優化公司產品結構，推行精細化管理為手段，提升產品生產質量，實現持續盈利為目標，制定了2024年度財務預算。
2、預算編制依據
（1）國家宏觀經濟政策及醫藥行業政策變化。
（2）2024年公司工作目標及生產經營目標。
（3）公司發展戰略規劃和各項指標完成情況。
3、預算編制原則：（1）全面性原則 ；（2）先進性原則；（3）應用性原則；（4）高效性原則。
4、2024年公司總體經營目標：2024年公司將力爭實現營業收入48億元以上。
本議案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，現提請股東大會審議。
辰欣藥業股份有限公司
2024年5月
議案五
關于公司2023年年度利潤分配方案的議案
各位股東及股東代表：
根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《辰欣藥業股份有限公司審計報告》，公司2023年度實現歸屬于母公司的凈利潤 521,338,330.89 元，減去應付普通股股利151,679,668.22元，加上以前年度未分配利潤2,761,952,271.56元，截至2023年12月31日，公司2023年度歸屬于母公司的可供分配利潤為3,131,610,934.23元。
根據《上海證券交易所回購股份實施細則》及公司《2020年股權激勵計劃》的有關規定，公司股權激勵對象辭職待回購注銷的股份10,500股，不參與利潤分配。現公司向 2023年度利潤分配實施公告確定的股權登記日可參與分配的股東，每 10股派發現金紅利人民幣4.36元（含稅），具體實施分配方案時，實際派發現金紅利金額根據股權登記日實際的股份情況確定。
2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為 521,338,330.89元,公司以截至 2023年12月31日總股本452,775,129股，扣除股權激勵對象辭職待回購注銷的股份10,500股，即以452,764,629股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利4.36元（含稅），預計現金分紅的數額共計 197,405,378.24 元，占歸屬于上市公司股東凈利潤的 37.87%，剩余未分配利潤2,934,205,555.99元結轉以后年度分配。
本議案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，現提請股東大會審議。
辰欣藥業股份有限公司
2024年5月
議案六
關于公司確認董事、高級管理人員
2023年度薪酬及2024年度董事、高級管理人員薪酬方案的議案
各位股東及股東代表：
一、根據《公司章程》和公司內部相關薪酬制度的規定，經公司董事會薪酬與考核委員會研究，認為公司 2023年度董事和高級管理人員支付的薪酬合理、公平，符合行業薪酬水平和公司有關薪酬政策及考核標準，未有違反公司薪酬管理有關制度的情況。
公司2023年度董事和高級管理人員薪酬方案詳見2024年4月23日在上海證券交易所（）網站披露的《辰欣藥業股份有限公司 2023年年度報告》全文之“第四節 公司治理”之“四、董事、監事和高級管理人員的情況”。
二、根據《公司章程》，經董事會薪酬與考核委員會研究，結合公司經營規模等實際情況并參照行業薪酬水平，制定了公司2024年度董事、高級管理人員薪酬方案。
1、公司董事和高級管理人員2024年度薪酬方案
（1）在公司擔任具體職務的非獨立董事，其薪酬標準按其所任具體職務核定，公司不再向其另外支付非獨立董事薪酬。未在公司擔任具體職務的非獨立董事，公司向其支付非獨立董事薪酬。董事田鵬美女士和董事黃保戰先生每月薪酬均為人民幣1萬元人民幣/人/每月（稅前），每月薪酬按月領取。
（2）公司獨立董事的薪酬標準為8萬元人民幣/人/每年（稅前），公司按季度發放。
（3）公司高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬構成。基本薪酬按月平均領取，績效薪酬根據公司相關考核制度考核后領取。高級管理人員從公司取得薪酬中的績效薪酬與個人績效評價、履職情況及公司年度經營指標完成情況等綜合核算。實際領取的薪酬可根據考核結果在基本薪酬的基礎上適度浮動。
2、薪酬方案適用期限： 2024年1月1日—2024年12月31日。
在本方案生效前已發放的薪酬，公司將在本方案生效后給予調整，確保薪酬按本方案執行。
三、其他事項
1、上述薪酬標準為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關規定代扣代繳個人所得稅、各類社會保險、住房公積金等費用；
2、績效考核標準參照2024年度標準執行。
3、公司上述人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，薪酬按其實際任期計算并予以發放。
基于謹慎性原則，全體關聯董事對本議案回避表決，現直接提請股東大會審議。
辰欣藥業股份有限公司
2024年5月
議案七
關于公司續聘會計師事務所的議案
各位股東及股東代表：
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1、基本信息
大信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信”或“大信會計師事務所”）成立于1985年，2012年3月轉制為特殊普通合伙制事務所，注冊地址為北京市海淀區知春路1號22層2206。大信在全國設有31家分支機構，在香港設立了分所，并于2017年發起設立了大信國際會計網絡，目前，大信國際會計網絡全球成員有美國、加拿大、澳大利亞、德國、法國、英國、新加坡等17家網絡成員所。大信擁有財政部頒發的會計師事務所執業證書，是我國最早從事證券業務的會計師事務所之一，以及首批獲得H股企業審計資格的事務所，具有近30年的證券業務從業經驗。
2、人員信息
首席合伙人為謝澤敏先生。截至2023年12月31日，大信從業人員總數4001人，其中合伙人160人，注冊會計師971人。注冊會計師中，超過500人簽署過證券服務業務審計報告。
3、業務規模
2022年度業務收入15.78億元，為超過10,000家公司提供服務。業務收入中，審計業務收入13.65億元、證券業務收入5.10億元。2022年上市公司年報審計客戶196家（含H股），平均資產額179.90億元，收費總額2.43億元，主要分布于制造業、信息傳輸軟件和信息技術服務業。
4、投資者保護能力
職業保險累計賠償限額和計提的職業風險基金之和超過 2億元，職業風險基金計提和職業保險購買符合相關規定。
5、誠信記錄
近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰3次、行政監管措施13次、自律監管措施及紀律處分7次。33名從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰6人次、行政監管措施27人次、自律監管措施及紀律處分13人次。
（二）項目信息
1、基本信息
擬簽字項目合伙人：鐘本慶
擁有注冊會計師執業資質。2009年成為注冊會計師，2008年開始從事上市公司審計，2007年開始在本所執業，自2023年開始為本公司提供審計服務，最近三年簽署的上市公司審計報告有中達安股份有限公司、魯銀投資集團股份有限公司、中際聯合（北京）科技股份有限公司等報告。未在其他單位兼職。
簽字注冊會計師：王坤
擁有注冊會計師執業資質，2014年成為注冊會計師，具有證券業務服務經驗，承辦過華豐股份等上市公司年報審計業務。自2022年開始為本公司提供審計服務，未在其他單位兼職。
安排項目質量復核人員：陳修儉
擁有注冊會計師資質，具有證券業務質量復核經驗，復核的上市公司審計報告有魯商發展、冰輪環境、毅昌科技等。自2022年開始為本公司提供審計服務，未在其他單位兼職。
（三）獨立性及誠信情況
大信及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量復核合伙人等從業人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，未持有和買賣公司股票，也不存在影響獨立性的其他經濟利益，定期輪換符合規定。最近三年，擬簽字項目合伙人、簽字注冊會計師未受到過刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分。
（四）審計收費
1、審計費用定價原則
審計費用的定價主要基于專業服務所承擔的責任和需投入的專業技術程度，綜合考慮公司業務規模、所處行業、參與年報審計工作所配備的員工行業經驗、個人專業級和投入的工作量及大信會計師事務的收費標準等多方面因素確定。
2、公司近三年審計收費情況如下：
單位：人民幣萬元
年度 會計師事務所名稱 財務報告審計費用 內控審計費用 合計 2021年 大信會計師事務所 90.00 30.00 120.00 2022年 大信會計師事務所 90.00 30.00 120.00 2023年 大信會計師事務所 90.00 30.00 120.00
3、根據財政部、國務院國資委、證監會聯合印發的《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》及相關法律法規的規定，公司對續聘年度審計機構履行了審議程序，公司董事會審計委員會進行了會前討論，鑒于會計師事務所項目組人員所承擔的責任和需投入專業技術的程度，綜合考慮參與審計工作人員的經驗和級別，以及需投入的工作量、同行業的審計費用進行了綜合評審。
經協商，公司根據大信會計師事務所實際工作評審情況，擬定2024年度的年報審計費用為 70萬元（含稅），較2023年度減少20萬元；2024年度的內部控制審計費用為20萬元（含稅），較2023年度減少10萬元。本期擬收費合計90萬元，費用較上一期有所減少。公司預計2024年度審計費用相比2023年度審計費用下降 25%。
二、擬續聘會計事務所履行的程序
（一）公司董事會審計委員會對大信事務所的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，認為大信會計師事務所在擔任公司 2023年年度審計機構期間，嚴格遵循了《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關財務審計的法律法規和相關政策，勤勉盡責，遵照獨立、客觀、公正的執業準則，公允合理地發表了獨立審計意見，為公司出具的審計意見能夠客觀、公正、真實地反映公司的財務狀況和經營成果。公司董事會審計委員會一致同意將續聘大信會計師事務所事項提交董事會審議。
（二）公司于 2024年 4月 22日召開第五屆董事會第三次會議和第五屆監事會第三次會議，董事會以9票同意，0票反對，0票棄權和監事會以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司續聘會計師事務所的議案》，同意公司擬繼續聘請大信會計師事務所擔任公司2024年度財務和內部控制審計機構，聘期一年。
本議案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，現提請股東大會審議。
辰欣藥業股份有限公司
2024年5月
議案八
關于公司2023年度監事會工作報告的議案
各位股東及股東代表： （未完）
