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證券代碼：300409 證券簡稱：道氏技術 公告編號：2024-028
轉債代碼：123190 轉債簡稱：道氏轉02
廣東道氏技術股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東道氏技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2024 年 3 月 31 日召開
第五屆董事會 2024 年第 3 次會議，審議通過了《關于變更注冊資本及修訂的議案》，同意公司變更注冊資本和修訂《公司章程》。現將相關情況公告
如下：
一、變更公司注冊資本
公司于 2022 年 6 月 29 日召開的第五屆董事會 2022 年第 11 次會議審議通
過了《關于公司 2020 年股票期權激勵計劃第二個行權期符合行權條件的議案》，
公司 2020 年股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已經成就，本次股票期
權采用自主行權模式。自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 2 日，公司 2020 年股
票期權激勵計劃第二個行權期合計行權 338,991 股，至此，公司 2020 年股票期
權激勵計劃第二個行權期結束。
經中國證券監督管理委員會《關于同意廣東道氏技術股份有限公司向不特定
對象發行可轉換公司債券注冊的批復》
（證監許可〔2023〕224 號）同意，公司于
幣 100 元，募集資金總額為人民幣 2,600,000,000 元，扣除發行費用后募集資金
凈額為人民幣 2,579,209,811.32 元。經深圳證券交易所同意，公司可轉債于 2023
年 4 月 25 日在深圳證券交易所上市交易，債券簡稱“道氏轉 02”，債券代碼
“123190”。根據《廣東道氏技術股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債
券募集說明書》的規定，本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六
個月后第一個交易日起至可轉債到期日止，即 2023 年 10 月 13 日至 2029 年 4 月
綜上，期權行權和可轉債轉股，公司總股本由 581,327,930 股變更為
二、修訂《公司章程》部分條款
公司根據上述注冊資本變更情況，對《公司章程》相應條款進行修訂。同時，
根據《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第
一步完善公司治理制度，并結合公司實際情況，對《公司章程》相應條款進行修
訂。具體修訂內容對照如下：
序 修訂前 修訂后
號
第六條公司注冊資本為人民幣 第六 條 公司注冊資本為人民 幣
第 十 九 條 公 司 股 份 總 數 為 第十九條 公司股份總數為 581,671,774
為：普通股，無其他種類股票。 種類股票。
第四十一條 董事會審議擔保事項 第四十一條 董事會審議擔保事項時，必
時，應經全體董事的三分之二以上同 須經出席董事會會議的三分之二以上董
意并經全體獨立董事三分之二以上 事審議同意。股東大會審議前款第（四）
同意。股東大會審議前款第（四）項 項擔保事項時，必須經出席會議的股東所
擔保事項時，應經出席會議的股東所 持表決權的三分之二以上通過。
持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其
股東大會在審議為股東、實際控制人 關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受
及其關聯人提供的擔保議案時，該股 該實際控制人支配的股東，不得參與該項
東或者受該實際控制人支配的股東， 表決，該項表決須經出席股東大會的其他
不得參與該項表決，該項表決須經出 股東所持表決權的半數以上通過。
席股東大會的其他股東所持表決權
的半數以上通過。
第一百一十三條 董事會由 8 名董 第一百一十三條 董事會由 8 名董事組
表董事 1 名。 總數的 1/3。
第一百一十七條 未達到本章程規定 第一百一十七條 未達到本章程規定的股
的股東大會審批權限的對外擔保事 東大會審批權限的對外擔保事項由董事
項由董事會審批。董事會審議有關公 會審批。董事會審議有關公司對外擔保的
司對外擔保的議案時，必須經全體董 議案時，必須經出席董事會會議的三分之
事的三分之二以上同意并經全體獨 二以上董事審議同意。
立董事三分之二以上同意。
第一百二十一條 董事長行使下列職 第一百二十一條 董事長行使下列職權：
權：
（五）向董事會提名總經理人選, （五）根據董事會的有關要求對總經理
并根據董事會的有關要求對上述人 （經理）進行考核和獎懲；
員進行考核和獎懲；
第一百七十二條 利潤分配議案需經 第一百七十二條 利潤分配議案需經公司
公司董事會審議通過后提交股東大 董事會審議通過后提交股東大會批準，
會批準，獨立董事、監事會應對此發 監事會應對此發表明確意見。
表明確意見。 公司召開年度股東大會審議年度利
公司股東大會對利潤分配方案作出 潤分配方案時，可審議批準下一年中期
決議后，公司董事會須在股東大會召
現金分紅的條件、比例上限、金額上限
開后 2 個月內完成股利（或股份）的
等。年度股東大會審議的下一年中期分
派發事項。
紅上限不應超過相應期間歸屬于公司股
東的凈利潤。董事會根據股東大會決議
在符合利潤分配的條件下制定具體的中
期分紅方案。
公司股東大會對利潤分配方案作出
審議通過的下一年中期分紅條件和上限
制定具體方案后，須在股東大會召開后 2
個月內完成股利（或股份）的派發事
項。
公司應當嚴格執行本章程確定的現
金分紅政策以及股東大會審議批準的現
金分紅方案。確有必要對本章程確定的
現金分紅政策進行調整或者變更的，應
當滿足本章程規定的條件，經過詳細論
證后，履行相應的決策程序，并經出席
股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上
通過。
第一百七十三條(二)利潤分配的形 第一百七十三條(二)利潤分配的形式、比
式、比例： 例：
…… ……
公司董事會應當綜合考慮所處行業 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、
利水平以及是否有重大資金支出安 務償還能力、是否有重大資金支出安排和
排等因素，區分下列情形執行差異化 投資者回報等因素，區分下列情形執行差
的現金分紅政策： 異化的現金分紅政策：
…… ……
現金分紅在本次利潤分配中所占比例為
現金股利除以現金股利與股票股利之和。
(四)利潤分配的決策機制與程序： (四)利潤分配的決策機制與程序：
公司董事會負有提出現金分紅提案 公司董事會負有提出現金分紅提案的義
的義務，董事會應當認真研究和論證 務，董事會應當認真研究和論證公司現金
公司現金分紅的時機、條件和最低比 分紅的時機、條件和最低比例、調整的條
例、調整的條件及其決策程序要求等 件及其決策程序要求等事宜。如因重大投
事宜，獨立董事應當發表明確意見。 資計劃或重大現金支出事項董事會未提
如因重大投資計劃或重大現金支出 出現金分紅提案，董事會應在利潤分配預
事項董事會未提出現金分紅提案，董 案中披露原因及留存資金的具體用途。對
事會應在利潤分配預案中披露原因 當年實現的可供分配利潤中未分配部分，
及留存資金的具體用途，獨立董事對 董事會應說明使用計劃安排或原則。
此應發表獨立意見。對當年實現的可 獨立董事認為現金分紅具體方案可能損
供分配利潤中未分配部分，董事會應 害公司或者中小股東權益的，有權發表獨
說明使用計劃安排或原則。 立意見。董事會對獨立董事的意見未采納
股東大會對現金分紅具體方案進行 或者未完全采納的，應當在董事會決議中
審議時，應當通過多種渠道主動與股 記載獨立董事的意見及未采納的具體理
東特別是中小股東進行溝通和交流， 由，并披露。
充分聽取中小股東的意見和訴求，并 股東大會對現金分紅具體方案進行審議
及時答復中小股東關心的問題。公司 時，應當通過多種渠道主動與股東特別是
股東存在違規占用公司資金情況的， 中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小
公司應當扣減該股東所分配的現金 股東的意見和訴求，并及時答復中小股東
紅利，以償還其占用的資金。 關心的問題。
公司利潤分配政策制訂和修改由公 公司股東存在違規占用公司資金情況的，
司董事會向公司股東大會提出，董事 公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，
會提出的利潤分配政策須經董事會 以償還其占用的資金。
過半數表決通過，獨立董事應當對利 公司利潤分配政策制訂和修改由公司董
潤分配政策的制訂或修改發表獨立 事會向公司股東大會提出，董事會提出的
意見。 利潤分配政策須經董事會過半數表決通
公司監事會應當對董事會制訂和修 過。
改的利潤分配政策進行審議，并且經 公司監事會應當對董事會制訂和修改的
半數以上監事表決通過。 利潤分配政策進行審議，并且經半數以上
公司利潤分配政策制訂和修改需提 監事表決通過。
交公司股東大會審議，須經出席股東 公司利潤分配政策制訂和修改需提交公
大會會議的股東（包括股東代理人） 司股東大會審議，須經出席股東大會會議
所持表決權的 2/3 以上表決通過，公 的股東（包括股東代理人）所持表決權的
司應當通過網絡投票等方式為中小 2/3 以上表決通過，公司應當通過網絡投
股東參加股東大會提供便利。獨立董 票等方式為中小股東參加股東大會提供
事對利潤分配政策的制訂或修改發 便利。
表的意見，應當作為公司利潤分配政 (五)利潤分配政策的制訂與調整機制：
策制訂和修改議案的附件提交股東 ……
大會。 公司利潤分配政策的制訂與調整由公司
(五)利潤分配政策的制訂與調整機 董事會向公司股東大會提出。董事會提出
制： 的利潤分配政策須經董事會過半數表決
…… 通過。
公司利潤分配政策的制訂與調整由 ……
公司董事會向公司股東大會提出。董 （六）公司現金股利政策目標為剩余股
事會提出的利潤分配政策須經董事 利。當公司存在下列情形之一時，可以不
會過半數表決通過，獨立董事應當對 進行利潤分配：
利潤分配政策的制訂或調整發表獨 1.公司最近一年審計報告為非無保留意
立意見。 見或帶與持續經營相關的重大不確定性
…… 段落的無保留意見；
(六)本條中的重大資金支出是指以 2.當年末資產負債率高于 70%；
下情形之一： 3.公司未來 12 個月內有重大資金支出安
收購資產或購買設備累計支出達到 4.當年經營性現金流凈額為負；
或超過公司最近一期經審計凈資產 5.公司認為不適宜利潤分配的其他情況。
的 30%，且超過 5,000 萬元； （七）本條中的重大資金支出是指以下情
收購資產或購買設備累計支出達到 1.公司未來十二個月內擬對外投資、收購
或超過公司最近一期經審計總資產 資產或購買設備累計支出達到或超過公
的 20%。 司最近一期經審計凈資產的 30%，且超過
資產或購買設備累計支出達到或超過公
司最近一期經審計總資產的 20%。
除上述條款外，
《公司章程》中涉及“總經理”
“副總經理”的描述分別統一
修訂為“總經理（經理）”
“副總經理（副經理）”。關于本次修訂的具體內容，詳
見公司于同日在巨潮資訊網（）披露的《公司章程》。
上述事項尚需提交公司股東大會審議，公司董事會提請股東大會授權董事會
指定專人辦理本次變更公司注冊資本、修訂《公司章程》等工商登記相關事宜，
在辦理相關審批、備案登記手續過程中，可按照工商登記機關或其他政府有關部
門提出的審批意見或要求，對本次修訂公司章程等事項進行相應調整，授權的有
效期限為自股東大會審議通過之日起至本次相關備案登記辦理完畢之日止。公司
將于股東大會審議通過后及時辦理本次工商變更備案登記手續。
特此公告。
廣東道氏技術股份有限公司董事會
