科華控股：科華控股股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）

證券代碼：603161 證券簡稱：科華控股

科華控股股份有限公司

2024年限制性股票激勵計劃（草案）

科華控股股份有限公司

二〇二四年三月

聲明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性依法承擔法律責任。

本公司所有激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示

一、《科華控股股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）系科華控股股份有限公司（以下簡稱“科華控股”、“公司”或“本公司”）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關法律、法規、規范性文件以及《科華控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定而制訂。

二、公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（五）中國證監會認定的其他情形。

三、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事，單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：

（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

四、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。

五、本激勵計劃擬向激勵對象授予不超過390.67萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13,340.00萬股的2.93%，其中首次授予332.07萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13,340.00萬股的2.49%，約占限制性股票擬授予總額的85.00%；預留58.60萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13,340.00萬股的0.44%，約占限制性股票擬授予總額的15%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配。激勵對象在認購限制性股票時因資金不足可以相應減少認購限制性股票數額。

六、本激勵計劃擬首次授予的激勵對象總人數為39人，為公司公告本激勵計劃時在公司（含分子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員。

預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續期納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。

七、本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為6.77元/股，預留部分限制性股票授予價格與首次授予部分限制性股票的授予價格相同，為6.77元/股。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格或數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。

八、本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

十、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。

十一、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會向激勵對象進行限制性股票的授予、登記、公告等相關程序（公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內）。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

十二、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。

目 錄

第一章 釋義 .................................................................................................................. 5

第二章 本激勵計劃的目的與原則 .............................................................................. 6

第三章 本激勵計劃的管理機構 .................................................................................. 7

第四章 激勵對象的確定依據和范圍 .......................................................................... 8

第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ................................................................ 10

第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 12

第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ........................................ 15

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ............................................................ 16

第九章 本激勵計劃的調整方法和程序 .................................................................... 20

第十章 本激勵計劃的會計處理 ................................................................................ 22

第十一章 本激勵計劃的實施程序 ............................................................................ 24

第十二章公司/激勵對象各自的權利義務 ................................................................ 27

第十三章公司/激勵對象發生異動的處理 ................................................................ 29

第十四章 限制性股票回購注銷原則 ........................................................................ 32

第十五章 附則............................................................................................................. 34

第一章 釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

科華控股、本公司、公司 指 科華控股股份有限公司

本激勵計劃、本計劃 指 科華控股股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）

限制性股票 指 公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通

激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

有效期 指 自限制性股票登記完成之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購的期間

限售期 指 本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、償還債務的期間，自激勵對象各自獲授限制性股票登記完成之日起算

解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間

解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》

《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》

《公司章程》 指 《科華控股股份有限公司章程》

《考核管理辦法》 指 《科華控股股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

證券交易所 指 上海證券交易所

證券登記結算機構 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

注：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動其積極性，有效地將股東利益、公司利益和骨干團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

第三章 本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。

三、監事會是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

四、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

五、公司在向激勵對象授出權益前，監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。

六、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前，監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象解除限售條件是否成就發表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員（不包括獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。對符合本激勵計劃激勵對象的范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

二、激勵對象的范圍

本激勵計劃首次授予的激勵對象共計39人，具體包括：

（一）董事、高級管理人員；

（二）中層管理人員及核心技術（業務）人員。

以上激勵對象中，董事須經股東大會選舉，高級管理人員須經公司董事會聘任。所有激勵對象須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期內與公司（含公司合并報表范圍內的各級分/子公司）具有聘用或勞動關系。

激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形：

（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；

（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

三、激勵對象的核實

（一）本激勵計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

第五章 限制性股票的來源、數量和分配

一、本激勵計劃的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的數量

本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為390.67萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額13,340.00萬股的2.93%。其中，首次授予限制性股票332.07萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額13,340.00萬股的2.49%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的85%；預留58.60萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額13,340.00萬股的0.44%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的15%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配。激勵對象在認購限制性股票時因資金不足可以相應減少認購限制性股票數額。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

序號 姓名 職務 獲授的限制性股票數量（萬股） 占本激勵計劃涉及的限制性股票總數的比例 占本激勵計劃公告日公司股本總額的比例

一、董事、高級管理人員

1 宗樓 董事、總經理 31.48 8.06% 0.24%

2 陳小華 董事、副總經理 31.48 8.06% 0.24%

3 朱海東 財務負責人、董事會秘書 31.48 8.06% 0.24%

二、中層管理人員及核心技術（業務）人員（共36人） 237.63 60.83% 1.78%

首次授予部分合計（39人） 332.07 85.00% 2.49%

三、預留部分 58.60 15.00% 0.44%

合計 390.67 100.00% 2.93%

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%；

2、本激勵計劃不包括獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

二、本激勵計劃的授予日

授予限制性股票的授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

（一）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

（二）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（四）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規、部門規章對不得授予的期間另有規定的，以相關規定為準。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。

首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期 解除限售安排 解除限售比例

第一個解除限售期 自限制性股票授予日起12個月后的首個交易日至限制性股票授予日起24個月內的最后一個交易日止 40%

第二個解除限售期 自限制性股票授予日起24個月后的首個交易日至限制性股票授予日起36個月內的最后一個交易日止 30%

第三個解除限售期 自限制性股票授予日起36個月后的首個交易日至限制性股票授予日起48個月內的最后一個交易日止 30%

若預留部分限制性股票在公司2024年第三季度報告披露前授予，則預留授予限制性股票的解除限售安排同上表首次授予限制性股票的解除限售安排。若預留部分限制性股票在公司2024年第三季度報告披露后授予，則預留授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期 解除限售安排 解除限售比例

第一個解除限售期 自預留限制性股票授予日起12個月后的首個交易日至預留限制性股票授予日起24個月內的最后一個交易日止 50%

第二個解除限售期 自預留限制性股票授予日起24個月后的首個交易日至預留限制性股票授予日起36個月內的最后一個交易日止 50%

當期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。

四、本激勵計劃禁售期

本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（三）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

（四）激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

一、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為每股6.77元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股6.77元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。預留部分限制性股票授予價格與首次授予部分限制性股票的授予價格相同。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股13.53元的50%，為每股6.77元；

2、本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股12.65元的50%，為每股6.33元。

二、定價依據

本激勵計劃限制性股票的授予價格及定價方法的確定，是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。股權激勵的內在機制決定了本激勵計劃的實施將對公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響，本激勵計劃設置了合理的業績考核目標，該目標的實現需要發揮核心員工的主觀能動性和創造性，本激勵計劃的定價原則與業績要求相匹配。

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未發生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購注銷；某一激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購注銷。

（三）公司層面業績考核要求

1、首次授予部分限制性股票業績考核目標

本激勵計劃首次授予的限制性股票考核年度為2024、2025、2026年三個會計年度，每個會計年度考核一次，根據業績考核目標確定公司層面解除限售比例，考核目標如下表所示：

解除限售期 考核年度 業績考核目標

第一個解除限售期 2024年 公司業績需滿足下列兩個目標之一： （1）以2023年為基數，2024年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤增長率不低于5%，當期全部解除限售； （2）2025年凈資產收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超過7%，解除限售比例80%；超過7.3%，解除限售比例90%；超過7.5%，當期全部解除限售。

第二個解除限期 2025年 公司業績需滿足下列兩個目標之一： （1）以2023年為基數，2024年和2025年累計扣除非經常性損益的凈利潤較2023年增長率不低于115%，當期全部解除限售； （2）2025年凈資產收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超過7%，解除限售比例80%；超過7.3%，解除限售比例90%；超過7.5%，當期全部解除限售。

第三個解除限售期 2026年 公司業績需滿足下列兩個目標之一： （1）以2023年為基數，2024年、2025年和2026年累計扣除非經常性損益的凈利潤較2023年增長率不低于230%，當期全部解除限售； （2）2026年凈資產收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超過7%，解除限售比例80%；超過7.3%，解除限售比例90%；超過7.5%，當期全部解除限售。

注：上述指標均是指公司合并報表口徑的數據；

凈資產收益率（ROE）=歸屬于上市公司股東的凈利潤×2/（期初歸屬于上市公司股東的凈資產+期末歸屬于上市公司股東的凈資產）；

上述相關指標計算過程中剔除公司全部在有效期內的股權激勵計劃和員工持股計劃（如有）所涉股份支付費用影響的數值作為計算依據；

若本計劃有效期內，由于公司外部經營環境出現重大變化，并對公司經營業績產生重大影響的情形，且公司董事會認為有必要的，可對上述業績考核指標進行調整和修改，相應調整和修改需經股東大會審批通過；

上述業績考核目標值不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

2、預留部分限制性股票業績考核目標

若預留部分限制性股票于2024年三季報披露前授出，則預留部分考核年度及公司層面業績考核目標同首次授予部分；若預留部分限制性股票于2024年三季報披露后授出，則預留部分考核年度為2025-2026年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，根據業績考核目標確定公司層面解除限售比例，具體考核目標如下：

解除限售期 考核年度 業績考核目標

第一個解除限售期 2025年 公司業績需滿足下列兩個條件之一： （1）以2023年為基數，2024年和2025年累計扣除非經常性損益的凈利潤較2023年增長率不低于115%，當期全部解除限售； （2）2025年凈資產收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超過7%，解除限售比例80%；超過7.3%，解除限售比例90%；超過7.5%，當期全部解除限售。

第二個解除限售期 2026年 公司業績需滿足下列兩個條件之一： （1）以2023年為基數，2024年、2025年和2026年累計扣除非經常性損益的凈利潤較2023年增長率不低于230%，當期全部解除限售； （2）2026年凈資產收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超過7%，解除限售比例80%；超過7.3%，解除限售比例90%；超過7.5%，當期全部解除限售。

注：相關指標計算、確認、修訂等情況同首次授予部分限制性股票業績考核目標表所注。

（四）個人層面績效考核要求

公司人力資源部等相關業務部門將負責對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，薪酬與考核委員會負責審核公司績效考評的執行過程和結果，并依照審核的結果確定激勵對象解除限售的比例。激勵對象的個人考核結果分為四個檔次，分別對應不同的解除限售比例，具體如下表所示：

考核等級 優秀 良好 合格 不合格

個人層面解除限售比例 100% 80% 0

當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度×公司層面解除限售比例×個人層面解除限售比例。

根據公司層面業績考核及個人層面績效考核計算后，激勵對象考核當期未能解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

三、考核指標的科學性和合理性說明

公司本次股權激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、和個人層面績效考核。

公司層面業績考核指標方面，公司綜合考慮公司歷史業績、未來戰略規劃以及行業特點等，為實現公司未來高質量發展與激勵效果相統一的目標，選取凈利潤增長率、凈資產收益率作為公司層面考核指標，上述指標是公司核心的財務指標，分別反映了公司的持續盈利能力、股東回報的能力。

除公司層面的業績考核，公司個人還設置了較為嚴格的績效考核指標，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

第九章 本激勵計劃的調整方法和程序

一、限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（四）派息、增發

公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前每股限制性股票授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的每股限制性股票授予價格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前每股限制性股票授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的每股限制性股票授予價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前每股限制性股票授予價格；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P為調整后的每股限制性股票授予價格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調整后每股限制性股票授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

（五）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

三、限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

第十章 本激勵計劃的會計處理

按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至解除限售期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售的人數變動、業績指標完成情況等后續信息做出最佳估計，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

一、限制性股票的公允價值及確定方法

公司根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，本次授予的限制性股票以授予日公司股票市場價格為基礎確定限制性股票的公允價值，并將確認相關股份支付費用。公司以本激勵計劃公告前一個交易日（2024年3月11日）作為定價基準日，以13.66元/股收盤價進行預測算（授予時進行正式測算）。在測算日，每股限制性股票的股份支付費用=公司股票市場價格-授予價格（6.77元/股），為每股6.89元。

二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。

根據會計準則要求，假設公司于2024年4月完成限制性股票首次授予，則各年股份支付費用攤銷情況如下所示：

授予的限制性股票數量（萬股） 預計攤銷的總費用（萬元） 2024年（萬元） 2025年（萬元） 2026年（萬元） 2027年（萬元）

332.07 2,287.96 991.45 877.05 343.19 76.27

注：

上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與實際授予日、授予價格、授予日公司股票收盤價和解除限售數量相關，激勵對象在解除限售前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的，會相應減少實際解除限售數量從而減少股份支付費用。同時，公司提請股東注意可能產生的攤薄影響；

上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由四舍五入所造成。

上述測算部分不包含預留部分58.60萬股限制性股票，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司經營業績和內在價值的長期提升帶來積極促進作用。

第十一章 本激勵計劃的實施程序

一、本激勵計劃生效程序

（一）公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及《考核管理辦法》。

（二）公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予登記、解除限售、回購注銷工作。

（三）監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。

（四）本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

（五）公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

（六）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予登記、解除限售、回購注銷工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

（三）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

（四）公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

（五）本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內按照相關規定召開董事會向激勵對象進行限制性股票的授予、登記、公告等相關程序（公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內）。若公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效，且終止激勵計劃后的3個月內不得再次審議股權激勵計劃。（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內）。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的相應數量的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

（二）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

四、本激勵計劃的變更程序

（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當及時公告并由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

1、導致提前解除限售的情形；

2、降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、派息等原因導致降低授予價格情形除外）。

（三）公司應及時披露變更原因及內容，監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

五、本激勵計劃的終止程序

（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（三）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（四）本激勵計劃終止時，按照相關規定，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的規定進行處理。

第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

（三）公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

（四）公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

（五）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定進行限制性股票的解除限售操作。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

（六）公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、違反公司規章制度、泄露公司機密/商業秘密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

（七）法律、法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

二、激勵對象的權利與義務

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

（二）激勵對象應當按照本激勵計劃的規定獲得解除限售股票，并按規定鎖定和買賣股票。

（三）激勵對象的資金來源為激勵對象合法自籌資金。

（四）激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保、償還債務。

（五）公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

（六）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。

（七）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或解除限售安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

（八）激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時：其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（九）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司將與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方在法律、行政法規、規范性文件及本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

（十）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理

一、公司發生異動的處理

（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：

1、公司控制權發生變更；

2、公司出現合并、分立的情形。

（三）公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一按授予價格回購注銷。

激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個人情況發生變化

（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已解除限售的限制性股票不做變更，尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授予價格進行回購注銷：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象發生職務變更

1、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的限制性股票仍按照本計劃規定的程序進行，個人績效考核以新任職務的個人績效考核結果為準。

2、激勵對象因不能勝任原崗位工作，導致公司安排其調離至公司其他崗位任職，并不再屬于激勵對象范圍，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

3、激勵對象因擔任公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（三）激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、勞動合同/聘用協議到期不再續約等原因而離職，自離職之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（四）激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，董事會可決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

2、當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象若因執行職務身故的，在情況發生之日，對激勵對象的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規定的程序進行，且其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

2、激勵對象若因其他原因身故的，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（七）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第十四章 限制性股票回購注銷原則

公司按本計劃規定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或配股、縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。

一、回購數量的調整方法

（一）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（四）派息、增發

公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、回購價格的調整方法

（一）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前每股限制性股票授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的每股限制性股票回購價格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前每股限制性股票授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的每股限制性股票回購價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前每股限制性股票授予價格；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P為調整后的每股限制性股票回購價格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調整后每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

（五）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。

三、回購數量或回購價格的調整程序

公司董事會根據公司股東大會授權及時召開董事會會議，根據上述已列明的原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格后，應及時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

四、回購注銷的程序

（一）公司應召開董事會審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批準，并及時公告。

（二）公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。

（三）經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的回購。

（四）公司按照本計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回購注銷該等限制性股票，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事項。

第十五章 附則

一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。

二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

科華控股股份有限公司董事會