江蘇雷科防務科技股份有限公司關于參與投資設立基金的公告

證券代碼：002413 證券簡稱：雷科防務 公告編號：2023-024

債券代碼：124012 債券簡稱：雷科定02

江蘇雷科防務科技股份有限公司關于參與投資設立基金的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、投資標的名稱：蘇州新龍脈玖號創業投資合伙企業（有限合伙）（暫定名，以工商登記機關最終核準的名稱為準，以下簡稱“合伙企業”或“標的基金”）。

2、投資金額：江蘇雷科防務科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）認繳出資1,000萬元人民幣，占合伙企業39.98%的份額，擔任標的基金有限合伙人。

3、本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

4、特別風險提示：標的基金尚需取得中國證券投資基金業協會備案，存在不能滿足成立條件而無法登記備案成立的募集失敗風險；標的基金具有投資周期長、流動性低的特點，公司本次投資可能面臨較長的投資回報期；標的基金運行過程中，面臨宏觀經濟、經濟周期等多種因素影響，將可能面臨投資效益達不到預期的風險。

一、本次投資概述

為進一步拓展公司產業投資布局，有效利用公司自有資金，充分借助專業投資機構的專業力量及資源優勢，幫助公司進一步實施戰略發展，公司與北京新龍脈基金管理有限公司（以下簡稱“新龍脈基金”）、北京華清飛揚網絡股份有限公司（以下簡稱“華清飛揚”）于近日簽署了合伙協議，共同投資設立蘇州新龍脈玖號創業投資合伙企業（有限合伙）（暫定名，以工商登記機關最終核準的名稱為準），公司作為有限合伙人以自有資金認繳出資1,000萬元，在合伙企業中擁有39.98%的份額。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》《公司章程》等有關規定，本次對外投資事項無需提交公司董事會及股東大會審議；本次投資事項不存在同業競爭，不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方基本情況

（一）普通合伙人

機構名稱：北京新龍脈基金管理有限公司

統一社會信用代碼：91110111MA0021TPXG

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

成立時間：2015年11月18日

法定代表人：曲敬東

注冊資本：1,000萬元

注冊地址：北京市大興區欣雅街15號院1號樓3層306

經營范圍：非證券業務的投資管理、咨詢；資產管理；企業管理咨詢（中介除外）。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

股權結構：北京新龍脈資產管理有限公司100%持股

私募基金管理人資質: 新龍脈基金已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，登記編號：P1063842

信用情況：經查詢，新龍脈基金不屬于失信被執行人

（二）有限合伙人

企業名稱：北京華清飛揚網絡股份有限公司

統一社會信用代碼：91110101666283799D

企業類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

成立日期：2007年8月14日

注冊資本：11,130萬元

注冊地址：北京市東城區建國門內大街7號5層16號

經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；廣告制作；廣告發布；廣告設計、代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：網絡文化經營；第二類增值電信業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

信用情況：經查詢，華清飛揚不屬于失信被執行人

三、參與投資設立標的基金的基本情況

1、名稱：蘇州新龍脈玖號創業投資合伙企業（有限合伙）（暫定名，以工商登記機關最終核準的名稱為準）

2、規模：合伙企業的目標認繳出資總額為不超過人民幣5億元，首次規模人民幣2,501萬元

3、組織形式：有限合伙企業

4、執行事務合伙人：北京新龍脈基金管理有限公司

5、經營范圍：對外投資；實業投資；股權投資；創業投資；企業管理咨詢服務。（依法須批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

以上信息以企業登記機關最終核準登記結果為準。

四、合伙協議的主要內容

(一)出資方式及出資進度

合伙企業的目標認繳出資總額為不超過人民幣5億元（首次規模人民幣2,501萬元），所有合伙人之出資方式均為現金出資。首次各合伙人出資情況如下：

■

(1)首次出資：現有合伙人的出資根據普通合伙人簽發的繳付出資通知書所記載的出資期限（“首次出資期”）一次性繳付。普通合伙人的認繳出資可以不實繳出資。

合伙企業成立后，普通合伙人在首次出資期限內（“首次出資期”）可自行決定合伙企業是否接受新合伙人認繳合伙企業的出資、變更合伙企業有限合伙人和普通合伙人的認繳出資額。為避免歧義，普通合伙人有權自行決定縮短或延長首次出資期。

(2)后續增資：普通合伙人在后續增資期內可自行決定是否接受現有有限合伙人、普通合伙人增加認繳出資額或接受新的有限合伙人認繳合伙企業出資，但合伙企業進行后續增資不得使合伙企業認繳出資總額超過5億元。普通合伙人的認繳出資可以不實繳出資。

后續合伙人的出資根據普通合伙人簽發的繳付出資通知書所記載的出資期限一次性繳付。為避免歧義，普通合伙人有權自行決定縮短或延長后續出資期。

后續增資按百分之八(8%)的年化利率，以日為單位逐日計息，計算期間為現有合伙人首次出資繳付通知書上載明的一期出資到賬截止日起至后續合伙人后續增資一期出資到賬截止日止，上述利差（“后續增資利息”）應由后續合伙人向合伙企業支付。自現有合伙人首次出資繳付通知書上載明的一期出資到賬截止日起的六(6)個月為免息期。

后續認繳所對應的認繳出資額應計入管理費的計算基數。

經普通合伙人書面決定，可以豁免后續合伙人的后續增資利息。

(二)合伙人

1、有限合伙人

有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業的債務承擔責任。

有限合伙人不執行合伙企業的合伙事務，不得對外代表合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業的投資業務及其他以合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對合伙企業形成約束的行為。

有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

(1)根據本協議規定參加合伙人會議并進行表決；

(2)對合伙企業的經營管理提出建議；

(3)獲取經審計的合伙企業財務會計報告；

(4)對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

(5)其在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

(6)普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

(7)依法為合伙企業提供擔保。

2、普通合伙人

普通合伙人對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

3、身份轉換：有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序

(1)普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

(3)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

(4)企業僅剩有限合伙人的，應當解散；企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

(三)合伙事務執行

1、合伙事務執行

合伙企業的合伙事務由執行事務合伙人執行。

2、執行事務合伙人的選擇程序

全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合伙人北京新龍脈基金管理有限公司擔任合伙企業的執行事務合伙人。

3、執行事務合伙人的權限

執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，包括但不限于：

(1)決策、執行有限合伙企業的投資及其他業務；

(2)管理、維持和處分有限合伙企業資產；

(3)聘任合伙人以外的人為有限合伙企業的經營管理提供服務；

(4)采取有限合伙企業維持合法存續和開展經營活動所必需的一切行動；

(5)開立、維持和撤銷有限合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；

(6)聘用專業人士、中介及顧問機構為有限合伙企業提供服務，為合伙企業提供審計業務會計師事務所的更換應提交合伙人會議審議；

(7)訂立和修改管理協議，并提交合伙人會議審議；

(8)訂立和修改托管協議，并提交合伙人會議審議；

(9)聘請為有限合伙企業提供法律服務的律師事務所；

(10)保管并維持有限合伙企業的財務會計記錄和賬冊；

(11)批準有限合伙人轉讓財產份額；

(12)為有限合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行協商、和解等，以解決有限合伙企業與第三方的爭議；

(13)根據法律規定處理有限合伙企業的涉稅事項；

(14)代表有限合伙企業對外簽署文件；

(15)變更有限合伙企業主要經營場所；

(16)變更有限合伙企業注冊地；

(17)變更有限合伙企業的名稱，并提交合伙人會議審議；

(18)變更其委派至有限合伙企業的代表；

(19)根據本協議縮減有限合伙企業認繳出資總額；

(20)采取為實現合伙目的、維護或爭取有本限合伙企業合法權益所必需的其他行動；

(21)法律及本協議授予的其他職權。

4、執行事務合伙人的行為對有限合伙企業的約束力

執行事務合伙人為執行合伙事務根據《合伙企業法》及本協議約定采取的全部行為，均對合伙企業具有約束力。

5、執行事務合伙人委派的代表

(1)執行事務合伙人應以書面方式指定其委派的代表，合伙企業設立后，執行事務合伙人委派的代表為曲敬東。

(2)執行事務合伙人可自行決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續。

(四)有限合伙企業費用

1、有限合伙企業費用

合伙企業應承擔與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，包括但不限于：

(1)開辦費；

(2)管理費；

(3)托管費；

(4)財務及審計費；

(5)會務費用；

(6)訴訟及律師費；

(7)相關專業機構費用；

(8)政府稅費；

(9)清算費用；

(10)其他費用。

2、開辦費

合伙企業之組建、設立直接相關的合理費用，不超過人民幣十(10)萬元。

3、管理費

(1)管理費指合伙企業在其投資退出封閉期內按本協議的約定向普通合伙人支付的服務報酬。

(2)合伙企業應支付的管理費合計金額：合伙企業不收取管理費。

管理費計算基數為合伙企業向私募基金管理人支付管理費當年年末全體合伙人認繳出資總額（包括出資本金以及本金在進入合伙企業托管賬戶前在募集賬戶中產生的利息）。

4、托管費

(1)合伙企業應委托信譽卓著的商業銀行對合伙企業賬戶內的全部現金實施托管。

(2)合伙企業發生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協議規定的程序。

(3)托管事務及托管費以合伙企業與托管人簽訂的《托管協議》為準。若托管人違反《托管協議》的約定并給合伙企業造成重大損失，則合伙人會議通過可更換托管人。

(4)合伙企業授權私募基金管理人暨執行事務合伙人與經其選任的托管人簽署《托管協議》，托管事務及托管費用的支出由執行事務合伙人依照《托管協議》協議辦理。

5、相關專業機構費用

相關專業機構費用是指合伙企業的組織籌建等運營費用和因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、評估、投資顧問、財務顧問等費用，費用總額不應超過合伙企業管理費計算基數的百分之一(1%)。

(五)投資業務

1、投資及退出

合伙企業的投資退出封閉期為七(7)年，其中投資期為四(4)年，退出期三(3)年，投資期起始時間自合伙企業完成工商變更之日開始；經普通人合伙人決定可以延長退出期一次且該次延長不得超過兩(2)年；如合伙企業認購的私募基金在合伙企業的投資退出期及/或前述兩(2)年延長期內未能完成退出并進行全部分配的情形下，經普通合伙人決定可以再次延長退出期一次且該次延長不得超過壹(1)年。如還需延長退出期則需經合伙人會議表決通過方可延長。

2、投資限制

合伙企業的全部資金用于認購私募基金的份額或投資于其他被投企業股權。合伙企業認購私募基金份額可以依照《基金合伙協議》的約定進行認購，認購的期限不得超過合伙企業的投資期。合伙企業的具體認購事宜由執行事務合伙人在《合伙協議》約定的范圍內決定和辦理。

合伙企業閑置資金，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，只能存放于銀行用于購買結構性存款。

(六)合伙人會議

1、合伙人會議

合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議審議并決定如下事項：

(1)聽取普通合伙人的年度報告；

(2)批準有限合伙企業的合伙企業費用年度預算；

(3)延長有限合伙企業的合伙期限；

(4)根據本協議決定延長合伙企業投資退出封閉期；

(5)批準普通合伙人根據本協議提出的向合伙人進行非現金分配的議案；

(6)批準取得咨詢委員會成員名額的有限合伙人不再持有咨詢委員會成員名額；

(7)除本協議明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂；

(8)執行事務合伙人(即普通合伙人)除名和更換；

(9)合伙企業的解散及清算事宜；

(10)變更合伙企業的名稱；

(11)投資于其他被投企業股權；

(12)屬于咨詢委員會決定事項，但咨詢委員會會議未在普通合伙人合理指定的期限內召開會議作出決議的；

(13)訂立和修改委托管理協議；

(14)選定、更換合伙企業托管人，訂立和修改托管協議；

(15)如關鍵人士變動的，對普通合伙人提議的新的管理團隊組建方案作出決議；

(16)批準普通合伙人提出的關于更換合伙企業審計業務的會計師事務所的議案；

(17)法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

合伙人會議討論前述第(9)項事項時，由合計持有合伙企業實繳出資總額五分之四及以上的合伙人通過方可作出決議；合伙人會議討論前述第(8)項事項時，應由除普通合伙人及其關聯人以外的全體合伙人一致同意方可作出決議；合伙人會議討論前述其他事項時，由合計持有合伙企業實繳出資總額四分之三及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

合伙人會議由執行事務合伙人負責召集并主持。執行事務合伙人不能履行或不履行職務，由半數以上合伙人共同推舉一名合伙人（或其委派代表）負責召集并主持。合伙人會議每年召開一次，但經合伙人提議，可召開臨時合伙人會議；如執行事務合伙人認為適當，可自行決定不召開年度合伙人會議或臨時合伙人會議。

合伙人會議的召集人須提前十五(15)日以電話、傳真或郵寄方式通知各合伙人，告知其合伙人會議召開的時間、地點、需表決事項等內容。合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。

合伙人會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。

合伙人為自然人的，應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現場會議方式召開的，以合伙人到達會議現場為參加會議；以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統為參加會議；以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。

以現場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現場簽署表決票或決議；以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準；采取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的，對到現場參加會議的合伙人和未到現場參加會議的合伙人，分別適用前述規定。未到現場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的十五(15)內以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表，上述十五(15)日內合伙人未以書面形式進行提交的，視為棄權。

2、投資決策委員會

普通合伙人應設立投資決策委員會，投資決策委員會由三（3）名成員組成。投資決策委員會實行一人一票制，對于本合伙企業的擬投資項目，投資決策委員會會議有效表決須獲得投資決策委員會全體委員表決權累計兩票及以上同意方可通過。

(七)分配與虧損分擔

1、分配

合伙企業合伙期限內取得的項目投資現金收入不可以用于再投資，普通合伙人應扣除預計費用后按全體合伙人實繳出資比例向全體合伙人進行分配，分配應當“隨退隨分”，即在取得任何一項投資收益后至遲不超過三(3)個月內向全體合伙人分配當期收益，在合伙企業清算時進行匯算清繳、多退少補。

2、所得稅

根據《合伙企業法》及相關法律法規之規定，合伙企業并非企業所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求合伙企業代扣代繳，則合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。

3、虧損和債務承擔

合伙企業根據本協議分配條款進行分配，發生虧損時，各合伙人依據本協議之規定承擔。

有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

(八)陳述和保證

1、有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義；

(2)其充分理解投資合伙企業的風險，合伙企業、普通合伙人、管理團隊在任何情形下均不對其投資本金及收益提供任何保證和承諾；

(3)其繳付至合伙企業的出資來源合法；

(4)其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協議不會導致其違反其內部組織文件（合伙協議等）、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；自然人有限合伙人簽訂本協議已取得相關的共同共有人（如有）同意。

2、普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義；

(2)其繳付至合伙企業的出資來源合法；

(3)其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協議不會導致其違反其內部組織文件、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務。

(九)退伙、入伙

1、有限合伙人不得在本有限合伙企業合伙期限內在封閉期內退伙(當然退伙除外)、縮減認繳出資額及/或實繳出資額（經普通合伙人書面同意的除外）。

2、有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

(1)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

(2)法律規定或者本協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

(3)有限合伙人在本有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；

(4)發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

3、除非本協議另有明確約定，在本有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在本有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的財產份額；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

4、普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

(2)普通合伙人在本有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；

(3)《合伙企業法》規定的其他情形。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

如普通合伙人發生當然退伙情形時，則本有限合伙企業進入清算程序。

5、執行事務合伙人除名及更換

因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使本有限合伙企業受到重大損害或承擔本有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，則本有限合伙企業可將執行事務合伙人除名。

執行事務合伙人除名應履行如下程序：

經法院判決或仲裁庭裁決確認執行事務合伙人確實存在前述所規定的情形的前提下，有限合伙人可提議召開臨時合伙人會議，討論執行事務合伙人除名事項；且經除普通合伙人及其關聯人以外的全體合伙人一致同意，可作出將執行事務合伙人除名的決議。

若合伙人會議作出執行事務合伙人除名決議，則本有限合伙企業直接進入清算程序。

6、入伙

本有限合伙企業成立后，普通合伙人在首次出資期限內可自行決定安排本有限合伙企業接受新合伙人認繳本有限合伙企業的出資。

(十)協議生效日

協議自全體合伙人簽署之日起生效。

五、定價政策及定價依據

本次公司與合作方共同投資設立標的基金，遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，各方均以現金方式出資。

六、本次對外投資的目的、對公司的影響及存在的風險

(一)投資目的及對公司的影響

公司本次參與投資設立的標的基金，符合公司戰略規劃和經營發展需要，有助于公司借助專業投資機構的投資能力、項目資源優勢和平臺優勢，拓展與公司現有業務形成有效資源協同的相關產業，優化、完善公司的產業結構和業務布局，提升公司綜合競爭力，促進公司整體戰略目標的實現本次投資使用公司自有資金，不影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務狀況及經營狀況造成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

(二)投資目的及對公司的影響

1、本次參與設立的標的基金尚需辦理工商登記和基金備案手續，實施過程中存在一定的不確定性；

2、由于投資標的基金具有投資周期長、流動性較低等特點，公司本次投資可能面臨較長的投資回收期，且收益具有一定的不確定性；

3、本次投資標的基金過程中將受宏觀經濟、產業政策、行業周期、投資標的經營管理等多種因素影響，存在投資效益不達預期的風險。

針對上述風險，公司將及時了解標的基金的設立及管理運作情況，密切關注投資項目的實施過程，加強投資后管理和風險控制，降低投資風險。公司將根據標的基金后續進展情況，嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。

七、其他說明

1、公司無控股股東、無實際控制人；公司持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與標的基金的份額認購，未在標的基金中任職。

2、公司本次與專業投資機構合作事項不構成關聯交易，不會導致同業競爭。

3、公司本次與專業投資機構共同投資前十二個月內不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

八、備查文件

1、《蘇州新龍脈玖號創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。

特此公告。

江蘇雷科防務科技股份有限公司

董事會

2023年4月17日

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