注冊資本“限期實繳制”來了！存量公司給予3年過渡期

21世紀經濟報道  見習記者 郭聰聰 北京報道

2024年7月1日，在新《公司法》生效的當天，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《規定》）正式公布施行，這為新《公司法》注冊資本登記制度的施行提供了操作手則。《規定》共13條，主要包括明確存量公司調整認繳出資期限的過渡期為三年。針對當前一些存量公司認繳出資期限過長、注冊資本過高，不符合實際情況甚至有悖常識的問題，《規定》要求，公司登記機關可以要求其及時調整。

“作為公司對外交易的信用基礎，注冊資本是公司經營能力的彰顯，是公司資本實力的直接證明。‘注冊資本認繳制’之下，常常發生股東超出自身出資能力盲目認繳天價出資款的情形，這就透支了公眾對注冊資本的信賴，不過在新《公司法》及《規定》實行后，‘億元認繳，零元實繳’‘百年認繳期限’公司注冊奇異現象將成為歷史。”南方財經法律研究院學術委員會主任兼首席研究員卜祥瑞接受記者采訪時如是說道。

“新《公司法》修改注冊資本登記管理制度，實際上是看到了過度放縱的認繳資本制度。自2014年取消公司注冊資本門檻與繳足時限后，帶來了公司市場的繁榮。”中央財經大學法學院副教授、民商法學教研室主任艾茜對此感嘆，“如今新《公司法》與《規定》的實行，仿佛回到了2014年之前的公司資本實繳登記時代。”

有限公司5年實繳，股份公司成立前全額繳納

司法部、市場監管總局負責人在答記者問時表示，新《公司法》針對公司注冊資本認繳制實踐中出現的“認繳出資期限過長”“天價出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權人利益、擾亂市場秩序等問題，對公司注冊資本認繳制作了調整。

前述負責人表示，為推動新《公司法》平穩施行，消除存量公司對于調整出資期限不確定的擔憂，為存量公司調整出資期限預留較為充裕的時間，《規定》根據我國當前存量公司數量和出資情況，并結合有關方面的意見建議，為存量公司調整出資期限設置了為期3年的過渡期。

《規定》為新《公司法》的“限期實繳制”提供了操作指南，具體可以分為兩個方面。

一是為存量公司（2024年6月30日前登記設立的公司）設置了3年的過渡期，允許存量企業根據新規定逐步調整其注冊資本及出資期限。

中倫文德律師事務所高級合伙人陳祿堂向記者分享道：“具體來說，對于出資期限過長、出資數額異常的企業，如出資期限超過新規定的五年期限，或者出資數額明顯超出企業實際經營需要，企業將被要求調整至合理范圍。這不僅有助于規范市場秩序，還能減少因虛假出資、長期不實繳帶來的信用風險和法律糾紛。”

二是新設立的公司均要實繳注冊資本，有限責任公司限期5年實繳，股份有限公司成立前需全額繳納。《規定》對于有限責任公司與股份有限公司的實繳方式做了區別規定，股份有限公司沒有5年的實繳期限。

北京市道可特律師事務所合伙人申友福向記者分享，他關注到有一些著名的企業在新公司法修訂意見稿發布期間就已經開始進行減資安排，可見“限期實繳制”已引領企業經營脫虛向實發展。

申友福還提到，一些特別的有限責任公司仍需全額繳納注冊資本，不適用“限期實繳”制度。比如，“銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、融資性擔保公司等有限責任公司仍然需根據法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行注冊資本實繳登記制。”

《規定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調整作出例外安排，規定公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

出清公司市場虛假繁榮

新的《公司法》還確立了強制吊銷制度。司法部、市場監管總局負責人在答記者問中也表示，為清理名存實亡的“僵尸公司”，更好推動公司注冊資本登記管理制度落地實施，《規定》對新《公司法》中的公司強制注銷規定作了細化：一是公司自被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期內，相關部門、債權人以及其他利害關系人向公司登記機關提出異議的，注銷程序終止；三是公告期限屆滿后無異議的，公司登記機關可以注銷公司登記，并在國家企業信用信息公示系統作出特別標注。

“早前在公司市場中充斥著部分‘跑路公司’‘僵尸公司’，令市場統計困難、市場監測失準，甚至營造出虛假繁榮的景象。”申友福說道，“此次新《公司法》與《規定》相銜接，形成責任閉環，此類公司的‘七寸’逐漸凸顯出來。”

申友福提到，《規定》從兩方面入手整頓，一是登記機關可依法要求出資期限、注冊資本明顯異常的公司及時調整；二是以機關監管、加強公示的方式篩查“跑路公司”“僵尸公司”。

“今后這樣的天價認繳注冊資本企業將成為歷史了，公司主體市場將迎來一個注冊資本調整的高峰，實際投入資本及經營能力不足的公司將會減資、注銷，未來公司不再追尋高額注冊資本，逐漸將重點轉移至誠信經營、提高未來公司信用能力上來，無實際經營能力的公司將會減少，這對于規范市場經濟主體方面有特殊的意義。”

《規定》的實行也帶來了公司治理格局的變化，董事監事與高管的義務凸顯，控股股東的義務增加。卜祥瑞表示，新的注冊資本登記管理制度是“小股東的春天，債權人的夏天，董監高的秋天和控股股東的冬天”說法不無道理。

制度之間銜接仍需繼續完善

新《公司法》對公司的資本制度、公司治理結構、股東權利、董監高義務等諸多方面的內容進行了系統性的完善與改革，隨著新《公司法》與《規定》的施行，應持續關注新舊法律的銜接以及配套制度、司法解釋的完善。艾茜對記者如是說道。

艾茜還提示到：“就如新《公司法》的注冊資本‘限期實繳’制度與《九民紀要》中的公司面臨破產時‘資本加速到期’制度，就面臨制度銜接問題。在5年限期認繳制度之下，仍適用資本加速到期，實際上為有限責任公司股東的出資設置了雙重限制，這無疑加大了股東的創業壓力，也不利于公司融資發展。”

卜祥瑞也對此表示贊同，他提到，新《公司法》實行為公司治理帶來新氣象，新舊法的銜接過度也需配套司法解釋與之適應的行政法規，以形成完整的法規體系。同時，新的訴訟、仲裁爭議也會接憧而來，這將為司法機關、仲裁機構公正公平裁判帶來新的挑戰。

“法令交替下的配套制度及司法解釋，是一個體系工程。”陳祿堂分享到，就如新《公司法》要求企業及時、準確地公示相關信息，但如何確保信息的真實性、如何處理虛假公示等問題需要行政法規和具體實施細則來規范。又如新《公司法》對股權轉讓中出資責任的承擔進行了規定，但具體如何適用、如何界定“未屆出資期限”的股權轉讓等問題仍需司法解釋釋明。此外，新《公司法》鼓勵企業完善治理結構，但如何確保這些治理結構的有效運行，以及如何處理公司治理中的爭議和糾紛以及如何保障中小股東權益等問題，也需要司法解釋或行政法規提供具體的指導和支持。