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廣東華商律師事務所
關于上海龍旗科技股份有限公司
首次公開發行股票并在主板上市之
參與戰略配售的投資者專項核查
之
法律意見書
廣東華商律師事務所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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法律意見書
廣東華商律師事務所
關于上海龍旗科技股份有限公司
首次公開發行股票并在主板上市之參與戰略配售的投資者
專項核查之法律意見書
致：華泰聯合證券有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司
廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受華泰聯合證券有限責任公司（以
下簡稱“華泰聯合”或“保薦人（聯席主承銷商）”）委托，對參與上海龍旗科
技股份有限公司（以下簡稱“發行人”“龍旗科技”或“公司”）首次公開發行
股票并在上海證券交易所主板上市（以下簡稱“本次發行”）的參與戰略配售的
投資者進行核查，在充分核查的基礎上，本所的經辦律師（以下簡稱“本所律師”）
就此出具本法律意見書。
本所律師依據《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令第37號）
（以下簡稱“《證券法》”）《證券發行與承銷管理辦法》（中國證券監督管理
委員會令第208號）（2023年修訂）《首次公開發行證券承銷業務規則》（中證
協發〔2023〕18號）《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細
則》（上證發〔2023〕33號）（以下簡稱“《實施細則》”）及其他法律、法規
和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精
神，出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下重要提示和聲明：
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以
前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，根據《實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定的要求對本次發行的
參與戰略配售的投資者進行核查，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
法律意見書
整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
者相關事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱的文
件。
依賴于監管機構、發行人、聯席主承銷商（華泰聯合、國泰君安證券股份有限公
司（以下簡稱“國泰君安”），以下合稱“聯席主承銷商”）、本次參與戰略配
售的投資者或者其他有關機構出具的證明文件或口頭陳述以及相關信息公示平
臺公示的信息出具相應的意見。
目的而使用，未經本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。
一起備案，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
基于以上提示和聲明，本所律師根據《證券法》相關要求，按照律師行業公
認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人、聯席主承銷商和參與戰略
配售的投資者提供的有關文件和事實進行查閱，現出具法律意見如下：
一、參與戰略配售的投資者基本情況
根據《實施細則》第四十條規定，可以參與發行人戰略配售的投資者主要包
括：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其
下屬企業；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型
投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰
略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）參與科創板跟投的保薦
人相關子公司；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立
的專項資產管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他投資者。
根據聯席主承銷商提供的《上海龍旗科技股份有限公司首次公開發行股票并
在主板上市戰略配售方案》（以下簡稱“《戰略配售方案》”）等資料，共有7
家參與戰略配售的投資者參與本次發行的戰略配售，具體信息如下：
法律意見書
序號 參與戰略配售的投資者名稱 投資者類型
華泰龍旗科技家園1號員工持股集合資產管理計劃
（以下簡稱“龍旗科技家園1號員工資管計劃”）
心員工參與本次戰略配售設
華泰龍旗科技家園2號員工持股集合資產管理計劃
（以下簡稱“龍旗科技家園2號員工資管計劃”）
具有長期投資意愿的大型保
中國保險投資基金（有限合伙） 險公司或其下屬企業、國家
（以下簡稱“中保投基金”） 級大型投資基金或其下屬企
業
南昌招商產業投資有限公司
（以下簡稱“南昌招商產投”）
南昌市國金產業投資有限公司
（以下簡稱“南昌國金公司”）
合作關系或長期合作愿景的
惠州光弘科技股份有限公司
（以下簡稱“光弘科技”）
信利光電股份有限公司
（以下簡稱“信利光電”）
（一）龍旗科技家園1號員工資管計劃
根據發行人和華泰證券（上海）資產管理有限公司（以下簡稱“華泰資管”）
提供的相關備案證明等材料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
龍旗科技家園1號員工資管計劃目前合法存續，且已完成相關備案程序，龍旗科
技家園1號員工資管計劃的基本信息如下：
名稱 華泰龍旗科技家園1號員工持股集合資產管理計劃
成立時間 2023年11月28日
備案時間 2023年11月29日
備案編碼 SADG36
募集資金規模 12,716萬元（不含孳生利息）
管理人 華泰證券（上海）資產管理有限公司
托管人 興業銀行股份有限公司上海分行
實際支配主體 華泰證券（上海）資產管理有限公司
法律意見書
龍旗科技家園1號員工資管計劃的實際支配主體為華泰資管。
根據《華泰龍旗科技家園1號員工持股集合資產管理計劃資產管理合同》，
管理人享有的主要權利包括（1）按照資產管理合同約定，獨立管理和運用資產
管理計劃財產；（2）按照資產管理合同約定，及時、足額獲得管理人管理費用；
（3）按照資產管理合同約定，停止或暫停辦理集合計劃份額的參與，暫停辦理
集合計劃的退出事宜；（4）按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理
計劃財產投資所產生的權利；（5）根據資產管理合同及其他有關規定，監督托
管人，對于托管人違反資產管理合同或有關法律法規規定、對資產管理計劃財產
及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監
會相關派出機構；（6）自行提供或者委托經中國證監會、中國證券投資基金業
協會認定的服務機構為資產管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技
術系統等服務，并對其行為進行必要的監督和檢查；（7）以管理人的名義，代
表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利；（8）按照資產管理合
同約定，終止本集合計劃的運作；（9）集合計劃資產受到損害時，向有關責任
人追究法律責任；（10）法律法規、中國證監會、中國證券投資基金業協會規定
的及資產管理合同約定的其他權利。
綜上，龍旗科技家園1號員工資管計劃的管理人華泰資管能夠獨立決定資產
管理計劃在約定范圍內的投資、已投資項目的管理和內部運作事宜，為龍旗科技
家園1號員工資管計劃的實際支配主體。
高級管理 對應資管
序 認購資產管理計
姓名 職位 人員/核心 任職公司 計劃參與
號 劃金額（萬元）
員工 比例
高級管理
人員
高級管理
人員
高級管理
人員
法律意見書
高級管理 對應資管
序 認購資產管理計
姓名 職位 人員/核心 任職公司 計劃參與
號 劃金額（萬元）
員工 比例
Cao
Gang
一級部門總
經理
一級部門總
經理
一級部門總
經理
董事會秘書、 高級管理
副總經理 人員
龍旗電子（惠州）有限公司深圳
分公司
一級部門總 龍旗電子（惠州）有限公司深圳
經理 分公司
二級部門總
經理
龍旗電子（惠州）有限公司深圳
分公司
龍旗電子（惠州）有限公司深圳
分公司
二級部門副
總經理
一級部門總 龍旗電子（惠州）有限公司深圳
經理 分公司
一級部門總
經理
龍旗電子（惠州）有限公司深圳
分公司
二級部門總
經理
法律意見書
高級管理 對應資管
序 認購資產管理計
姓名 職位 人員/核心 任職公司 計劃參與
號 劃金額（萬元）
員工 比例
一級部門總
經理
二級部門副
總經理
一級部門總
經理
一級部門副 上海龍旗科技股份有限公司北
總經理 京分公司
一級部門總
經理
龍旗電子（惠州）有限公司深圳
分公司
龍旗電子（惠州）有限公司深圳
分公司
合計 100% 12,716.00
法律意見書
注1：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成；
注2：龍旗科技家園1號員工資管計劃為權益類資管計劃，其募集資金的100%用于參與
本次戰略配售，即用于支付本次戰略配售的價款及相關費用；
注3：最終獲配金額和獲配股數待 T-2 日確定發行價格后確認。
根據發行人確認及發行人提供的高級管理人員和核心員工名單、勞動合同、
勞務協議、調查表等資料，參與本次戰略配售的人員應當符合如下條件：
定標準為：①公司創始團隊骨干、核心技術人員、經營管理團隊三者之一，且考
慮公司日常經營過程所發揮作用的重要性；②2022 年全年績效不低于 B。
龍旗科技家園1號員工資管計劃的投資人均為發行人高級管理人員或核心員
工，以上人員（除張樂海和發行人簽訂了《勞務協議書（適用于退休返聘員工）》
外）均與發行人或其分公司、發行人全資子公司及其分公司簽署了勞動合同，具
備通過龍旗科技家園1號員工資管計劃參與發行人戰略配售的主體資格。
請首次公開發行人民幣普通股股票（A股）并上市的議案》《關于提請股東大會
授權董事會及其獲授權人士全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股股票（A
股）并上市有關事宜的議案》等議案，同意授權董事會確定和實施本次發行上市
的具體方案。
管理人員及核心員工參與公司首次公開發行股票并在主板上市戰略配售的議
案》，同意公司部分高級管理人員和核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配
售。
經核查，龍旗科技家園1號員工資管計劃系發行人的高級管理人員與核心員
工為參與本次戰略配售而設立的專項資產管理計劃，屬于“發行人的高級管理人
員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”，具有參與發行人本
次發行戰略配售的資格，符合《實施細則》第四十條第（五）項的規定。
法律意見書
根據發行人和華泰資管提供的營業執照，華泰資管提供的相關備案證明和承
諾函，以及龍旗科技家園1號員工資管計劃投資人提供的調查表等資料，并經本
所律師核查，截至本法律意見書出具日，龍旗科技家園1號員工資管計劃投資人
為發行人高級管理人員或核心員工，龍旗科技家園1號員工資管計劃投資人與發
行人存在關聯關系；華泰資管與華泰聯合為華泰證券同一控制下相關子公司，華
泰資管與華泰聯合存在關聯關系。除此之外，龍旗科技家園1號員工資管計劃的
管理人、托管人和投資人與發行人和國泰君安不存在其他關聯關系。
經核查龍旗科技家園1號員工資管計劃份額持有人的收入證明及華泰資管出
具的承諾，龍旗科技家園1號員工資管計劃系接受發行人高級管理人員及核心員
工委托設立的集合資立管理計劃，其份額持有人均為發行人的高級管理人員或核
心員工，除此之外不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售
的情形，發行人的高級管理人員與核心員工參與戰略配售的認購資金均為個人自
有資金。
截至本法律意見書出具日，根據《實施細則》等法律法規規定，華泰資管作
為龍旗科技家園1號員工資管計劃管理人就其參與本次戰略配售出具承諾函，具
體內容如下：
“（一）資管計劃具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售符
合其投資范圍和投資領域，符合發行人和聯席主承銷商選取參與戰略配售的投資
者的選取標準、滿足參與戰略配售的資格條件。不存在任何法律、行政法規、中
國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發布的規范性文件或
者資管計劃協議或制度禁止或限制參加本次戰略配售的情形；
（二）本公司除作為資管計劃管理人外，與發行人不存在關聯關系，與國泰
君安證券股份有限公司不存在關聯關系，本公司為華泰聯合證券有限責任公司的
法律意見書
關聯方。國泰君安證券股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司合稱“聯席主
承銷商”。
（三）本公司管理的資管計劃同意按照最終確定的發行價格認購資管計劃承
諾認購數量的發行人證券。
（四）發行人及其聯席主承銷商未向本公司或資管計劃承諾上市后股價將上
漲，或者股價如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償。
（五）發行人的聯席主承銷商未以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行
人戰略配售等作為條件引入本公司或資管計劃。
（六）發行人未承諾上市后認購本公司管理的證券投資基金。
（七）發行人高級管理人員與核心員工以自有資金參與資管計劃，為資管計
劃的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與資管計劃的情
形，且資管計劃參與本次配售符合資管計劃資金的投資方向要求。
（八）本公司或資管計劃與發行人及其聯席主承銷商或其他利益關系人不存
在直接或間接進行利益輸送的行為。
（九）資管計劃獲得本次配售的證券持有期限為自發行人首次公開發行并上
市之日起12個月。限售期屆滿后，資管計劃的減持適用中國證監會和上海證券交
易所關于股份減持的有關規定。資管計劃不會通過任何形式在限售期內轉讓所持
有本次配售的證券。
（十）本公司或資管計劃不利用獲配證券取得的股東地位影響發行人正常生
產經營，不得在獲配證券限售期內謀求發行人控制權。
（十一）本公司已就本次戰略配售的核查事項進行了充分的披露并提供了相
關的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、?假和重大遺漏，確保所
提供材料的真實性、準確性和完整性。”
（二）龍旗科技家園2號員工資管計劃
根據發行人和華泰證券（上海）資產管理有限公司（以下簡稱“華泰資管”）
提供的相關備案證明等材料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
法律意見書
龍旗科技家園2號員工資管計劃目前合法存續，且已完成相關備案程序，龍旗科
技家園2號員工資管計劃的基本信息如下：
名稱 華泰龍旗科技家園2號員工持股集合資產管理計劃
成立時間 2023年11月28日
備案時間 2023年12月04日
備案編碼 SADG39
募集資金規模 6,605.00萬元（不含孳生利息）
管理人 華泰證券（上海）資產管理有限公司
托管人 興業銀行股份有限公司上海分行
實際支配主體 華泰證券（上海）資產管理有限公司
龍旗科技家園2號員工資管計劃的實際支配主體為華泰資管。
根據《華泰龍旗科技家園2號員工持股集合資產管理計劃資產管理合同》，
管理人享有的主要權利包括（1）按照資產管理合同約定，獨立管理和運用資產
管理計劃財產；（2）按照資產管理合同約定，及時、足額獲得管理人管理費用；
（3）按照資產管理合同約定，停止或暫停辦理集合計劃份額的參與，暫停辦理
集合計劃的退出事宜；（4）按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理
計劃財產投資所產生的權利；（5）根據資產管理合同及其他有關規定，監督托
管人，對于托管人違反資產管理合同或有關法律法規規定、對資產管理計劃財產
及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監
會相關派出機構；（6）自行提供或者委托經中國證監會、中國證券投資基金業
協會認定的服務機構為資產管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技
術系統等服務，并對其行為進行必要的監督和檢查；（7）以管理人的名義，代
表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利；（8）按照資產管理合
同約定，終止本集合計劃的運作；（9）集合計劃資產受到損害時，向有關責任
人追究法律責任；（10）法律法規、中國證監會、中國證券投資基金業協會規定
的及資產管理合同約定的其他權利。
法律意見書
綜上，龍旗科技家園2號員工資管計劃的管理人華泰資管能夠獨立決定資產
管理計劃在約定范圍內的投資、已投資項目的管理和內部運作事宜，為龍旗科技
家園2號員工資管計劃的實際支配主體。
對應資管 認購資產管理
序 高級管理人員/
姓名 職位 任職公司 計劃參與 計劃金額（萬
號 核心員工
比例 元）
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
法律意見書
對應資管 認購資產管理
序 高級管理人員/
姓名 職位 任職公司 計劃參與 計劃金額（萬
號 核心員工
比例 元）
國龍信息技術（上海）
有限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海妙博軟件技術有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
國龍信息技術（上海）
有限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
法律意見書
對應資管 認購資產管理
序 高級管理人員/
姓名 職位 任職公司 計劃參與 計劃金額（萬
號 核心員工
比例 元）
上海龍旗科技股份有
限公司
南昌龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
法律意見書
對應資管 認購資產管理
序 高級管理人員/
姓名 職位 任職公司 計劃參與 計劃金額（萬
號 核心員工
比例 元）
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
法律意見書
對應資管 認購資產管理
序 高級管理人員/
姓名 職位 任職公司 計劃參與 計劃金額（萬
號 核心員工
比例 元）
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海妙博軟件技術有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海妙博軟件技術有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
申屠鼎 上海龍旗科技股份有
楠 限公司北京分公司
南昌龍旗信息技術有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
國龍信息技術（上海）
有限公司
南昌龍旗信息技術有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
南昌龍旗信息技術有
限公司
法律意見書
對應資管 認購資產管理
序 高級管理人員/
姓名 職位 任職公司 計劃參與 計劃金額（萬
號 核心員工
比例 元）
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗科技股份有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
上海龍旗智能科技有
限公司
法律意見書
對應資管 認購資產管理
序 高級管理人員/
姓名 職位 任職公司 計劃參與 計劃金額（萬
號 核心員工
比例 元）
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
龍旗電子（惠州）有
限公司
龍旗電子（惠州）有
限公司深圳分公司
南昌龍旗智能科技有
限公司
合計 100% 6,605.00
注1：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成；
注2：龍旗科技家園2號員工資管計劃為混合類資管計劃，其募集資金的80%用于參與本
次戰略配售，即用于支付本次戰略配售的價款及相關費用；
注3：最終獲配金額和獲配股數待 T-2 日確定發行價格后確認。
根據發行人確認及發行人提供的高級管理人員和核心員工名單、勞動合同、
調查表等資料，參與本次戰略配售的人員應當符合如下條件：
定標準為：①公司及全資子公司創始團隊骨干、核心技術人員、經營管理團隊三
者之一，且考慮公司日常經營過程所發揮作用的重要性；②2022 年全年績效不
低于 B。
龍旗科技家園2號員工資管計劃的投資人均為發行人高級管理人員或核心員
工，均與發行人或其分公司、發行人全資子公司及其分公司簽署了勞動合同，符
合合格投資者要求，具備通過龍旗科技家園2號員工資管計劃參與發行人戰略配
售的主體資格。
請首次公開發行人民幣普通股股票（A股）并上市的議案》《關于提請股東大會
授權董事會及其獲授權人士全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股股票（A
股）并上市有關事宜的議案》等議案，同意授權董事會確定和實施本次發行上市
的具體方案。
法律意見書
管理人員及核心員工參與公司首次公開發行股票并在主板上市戰略配售的議
案》，同意公司部分高級管理人員和核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配
售。
經核查，龍旗科技家園2號員工資管計劃系發行人的高級管理人員與核心員
工為參與本次戰略配售而設立的專項資產管理計劃，屬于“發行人的高級管理人
員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”，具有參與發行人本
次發行戰略配售的資格，符合《實施細則》第四十條第（五）項的規定。
根據發行人和華泰資管提供的營業執照，華泰資管提供的相關備案證明和承
諾函，以及龍旗科技家園2號員工資管計劃投資人提供的調查表等資料，并經本
所律師核查，截至本法律意見書出具日，龍旗科技家園2號員工資管計劃投資人
為發行人高級管理人員或核心員工，龍旗科技家園2號員工資管計劃投資人與發
行人存在關聯關系；華泰資管與華泰聯合為華泰證券同一控制下相關子公司，華
泰資管與華泰聯合存在關聯關系。除此之外，龍旗科技家園2號員工資管計劃的
管理人、托管人和投資人與發行人和國泰君安不存在其他關聯關系。
經核查龍旗科技家園2號員工資管計劃份額持有人的收入證明及華泰資管出
具的承諾，龍旗科技家園2號員工資管計劃系接受發行人高級管理人員及核心員
工委托設立的集合資立管理計劃，其份額持有人均為發行人的高級管理人員或核
心員工，除此之外不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售
的情形，發行人的高級管理人員與核心員工參與戰略配售的認購資金均為個人自
有資金。
法律意見書
截至本法律意見書出具日，根據《實施細則》等法律法規規定，華泰資管作
為龍旗科技家園2號員工資管計劃管理人就其參與本次戰略配售出具承諾函，具
體內容如下：
“（一）資管計劃具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售符
合其投資范圍和投資領域，符合發行人和聯席主承銷商選取參與戰略配售的投資
者的選取標準、滿足參與戰略配售的資格條件。不存在任何法律、行政法規、中
國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發布的規范性文件或
者資管計劃協議或制度禁止或限制參加本次戰略配售的情形；
（二）本公司除作為資管計劃管理人外，與發行人不存在關聯關系，與國泰
君安證券股份有限公司不存在關聯關系，本公司為華泰聯合證券有限責任公司的
關聯方。國泰君安證券股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司合稱“聯席主
承銷商”。
（三）本公司管理的資管計劃同意按照最終確定的發行價格認購資管計劃承
諾認購數量的發行人證券。
（四）發行人及其聯席主承銷商未向本公司或資管計劃承諾上市后股價將上
漲，或者股價如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償。
（五）發行人的聯席主承銷商未以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行
人戰略配售等作為條件引入本公司或資管計劃。
（六）發行人未承諾上市后認購本公司管理的證券投資基金。
（七）發行人高級管理人員與核心員工以自有資金參與資管計劃，為資管計
劃的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與資管計劃的情
形，且資管計劃參與本次配售符合資管計劃資金的投資方向要求。
（八）本公司或資管計劃與發行人及其聯席主承銷商或其他利益關系人不存
在直接或間接進行利益輸送的行為。
（九）資管計劃獲得本次配售的證券持有期限為自發行人首次公開發行并上
市之日起12個月。限售期屆滿后，資管計劃的減持適用中國證監會和上海證券交
易所關于股份減持的有關規定。資管計劃不會通過任何形式在限售期內轉讓所持
有本次配售的證券。
法律意見書
（十）本公司或資管計劃不利用獲配證券取得的股東地位影響發行人正常生
產經營，不得在獲配證券限售期內謀求發行人控制權。
（十一）本公司已就本次戰略配售的核查事項進行了充分的披露并提供了相
關的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、?假和重大遺漏，確保所
提供材料的真實性、準確性和完整性。”
（三）中保投基金
根據中保投基金提供的營業執照、合伙協議等資料，并經本所律師核查，截
至 2023 年 12 月 18 日，中保投基金的基本信息如下：
公司名稱 中國保險投資基金（有限合伙）
統一社會信用
代碼/注冊號
類型 有限合伙企業
住所 中國（上海）自由貿易試驗區東園路 18 號 20 層
執行事務合伙
中保投資有限責任公司
人
注1
認繳出資額
成立日期 2016 年 2 月 6 日
營業期限 無固定期限
股權投資管理。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
經營范圍
活動】
注 1：經中保投基金確認，出資額變更事宜尚未進行工商變更登記。
根據中保投基金提供的營業執照、合伙協議、調查表等資料，并經本所律師
核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企業，不存在根據相關法律法規以及合
伙企業法規定須予以終止的情形。中保投基金已按照《中華人民共和國證券投資
基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基
金備案辦法》等規定及中國證券投資基金業協會的要求辦理了私募基金備案登記
手續，基金備案編碼為SN9076，備案日期為2017年5月18日。基金管理人為中保
投資有限責任公司（以下簡稱“中保有限”），登記編號為P1060245。綜上，中保
投基金的主體資格合法、有效。
法律意見書
根據中保投基金提供的營業執照、合伙協議等資料，并經本所律師核查，截
至2023年12月18日，中保投基金的出資結構如下：
認繳金額
序號 合伙人名稱 性質 占比
（億元）
普通合伙人及執
行事務合伙人
廈門市城市建設投資基金合伙企業（有
限合伙）
上海軍民融合產業股權投資基金合伙
企業（有限合伙）
法律意見書
認繳金額
序號 合伙人名稱 性質 占比
（億元）
企業（有限合伙）
上海聯升承源二期私募基金合伙企業
（有限合伙）
合計 984.42 100.00%
注 1：經中保投基金確認，由于出資人增加出資額及出資人部分份額轉讓尚未進行工商
變更登記，與國家市場監督管理總局的國家企業信用信息公示系統披露的存在差異；
注 2：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成。
截至2023年12月18日，中保投基金的執行事務合伙人為中保有限，系由中國
人民保險集團股份有限公司、中國人壽資產管理有限公司、平安資產管理有限責
任公司等46家機構出資設立，中國人民保險集團股份有限公司、中國人壽資產管
理有限公司以及平安資產管理有限公司均持有中保有限4%的股權，并列第一大
股東；其余43家機構持有中保有限88%的股權。根據中保投基金提供的《中保投
資有限責任公司股權結構說明》，中保有限的股權結構如下所示：
法律意見書
根據中保有限提供的說明，經核查，中保有限系根據國務院《關于中國保險
投資基金設立方案的批復》（國函[2015]104號）設立，中保有限以社會資本為
主，股權分散，單一股東最高持股比例僅為4%，任意單一股東無法對中保有限
股東會、董事會形成控制，各股東之間不存在一致行動情形。因此，中保有限無
控股股東和實際控制人。
根據中保投基金的確認，中保投基金是根據《國務院關于中國保險投資基金
設立方案的批復》（國函〔2015〕104 號），主要由保險機構依法設立，發揮保
險行業長期資金優勢的戰略性、主動性、綜合性投資平臺。中保投基金緊密圍繞
國家產業政策和發展戰略開展投資，主要投向“一帶一路”、京津冀協同發展、
長江經濟帶等戰略項目，在此基礎上，基金可投資于戰略性新興產業、能源資源、
信息科技、綠色環保等領域。中保投基金總規模預計為 3,000 億元，屬于國家級
大型投資基金。
中保投基金近年來參與了華勤技術股份有限公司（603296.SH）、華虹半導
體有限公司（688347.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）、深圳威邁
斯 新 能 源 股 份 有 限 公 司 （ 688612.SH ） 、 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司
（688249.SH）、大連達利凱普科技股份公司（301566.SZ）、中機寰宇認證檢驗
股份有限公司（301508.SZ）、廣州多浦樂電子科技股份有限公司（301528.SZ）、
法律意見書
蘇州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）、山東海科新源材料科技股份有限公
司（301292.SZ）、廣東明陽電氣股份有限公司（301291.SZ）、湖南裕能新能源
電池材料股份有限公司（301358.SZ）等公司首次公開發行股票的戰略配售。
綜上，根據《實施細則》第四十條的規定，中保投基金屬于“具有長期投資
意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業”，具備
參與發行人本次發行戰略配售的資格。
根據發行人、中保投基金提供的營業執照、合伙協議，以及中保投基金提供
的調查表等資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，中保投基金與
發行人、聯席主承銷商不存在關聯關系。
根據中保投基金出具的承諾，中保投基金認購本次戰略配售股票的資金來源
為自有資金，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情
形。經核查中保投基金的審計報告，中保投基金的資金足以覆蓋其與發行人簽署
的《戰略配售協議》中約定的承諾認購金額。
過設立中國保險投資基金（114期）參與上海龍旗戰略配售，基金規模根據最終
獲配額度確認。
根據《實施細則》等法律法規規定，中保投基金就參與本次戰略配售出具承
諾函，具體內容如下：
“（一）本企業為依法設立的合伙企業，不存在根據國家法律、行政法規、
規范性文件以及合伙協議規定應當終止的情形。
法律意見書
（二）本企業具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已依法
履行內外部批準程序。
（三）發行人及聯席主承銷商未向本企業承諾上市后股價將上漲，或者股價
如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償。
（四）聯席主承銷商未承諾以承銷費用分成、介紹參與其他戰略配售等作為
條件引入本企業。
（五）發行人未承諾上市后認購本企業管理的證券投資基金。
（六）發行人未承諾在本企業獲配證券的限售期內，委任與本企業存在關聯
關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員。
（七）本企業為本次配售證券的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委
托其他投資者參與本次戰略配售的情形。本企業參與戰略配售所用資金來源為自
有資金，且參與本次戰略配售符合該資金的投資方向。
（八）本企業與發行人及其聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在直接
或間接進行利益輸送的行為。
（九）本企業不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的證券。
（十）本企業獲得本次配售的證券持有期限為自發行人首次公開發行并上市
之日起 12 個月。限售期屆滿后，本企業的減持適用中國證監會和上海證券交易
所關于股份減持的有關規定。
（十一）本企業不存在任何法律法規或規范性文件及相關合同規定禁止或限
制參與本次戰略配售的情形。
（十二）本企業參與本次戰略配售符合發行人及聯席主承銷商關于選取參與
戰略配售的投資者的標準，具備參與戰略配售的資格。
（十三）本企業已就本次戰略配售的核查事項進行了充分的披露并提供了相
關的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、?假和重大遺漏，確保所
提供材料的真實性、準確性和完整性。”
（四）南昌國金公司
法律意見書
根據南昌國金公司提供的營業執照、公司章程等資料，并經本所律師核查，
截至本法律意見書出具之日，南昌國金公司的工商信息如下：
企業名稱 南昌市國金產業投資有限公司
類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所 江西省南昌市青山湖區廣州路 2099 號 9#樓第 9-12 層
注冊資本 400,000 萬人民幣
成立日期 2005 年 9 月 21 日
營業期限 2005 年 9 月 21 日至無固定期限
實業投資及投資管理(以上項目依法需經批準的項目，需經相關部門批
經營范圍
準后方可開展經營活動)
根據南昌國金公司提供的營業執照、公司章程等資料，并經本所律師核查，
南昌國金公司系在中國境內依法設立、有效存續的有限責任公司，不存在根據國
家法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當予以終止的情形。
根據南昌國金公司提供的營業執照、公司章程等資料及本所律師核查，南昌
國金公司的控股股東為南昌市產業投資集團有限公司（以下簡稱“南昌產投”），
實際控制人為南昌市人民政府。南昌國金公司的股權結構如下：
根據南昌國金公司提供的相關資料，南昌產投是 2022 年南昌市委市政府對
市屬國有企業整合重組后成立的“4+2”集團之一，是以原南昌工業控股集團有限
公司為基礎，合并原南昌國資產業經營集團有限公司組建的市屬以產業投資為主
法律意見書
業的國有資本運營公司。截止 2022 年底，南昌產投國內主體信用評級 AAA，總
資產 817.46 億元, 凈資產約 394.51 億元，2022 年度總收入約 81.02 億元，凈利
潤約 1.28 億元；2023 年度 1-9 月總收入約 72.4 億元。南昌產投主要業務板塊為
產業投資、產業園區建設和運營、產業金融。
產業投資方面，充分發揮市級產業投資主體功能，圍繞南昌市“4+4+X”產
業布局，支持了聯創電子、華勤技術、龍旗科技、歐菲光等一批電子信息龍頭企
業發展。
產業園區建設運營方面，圍繞南昌市各縣（區）主導產業，建設了云創港物
聯網產業基地、進未來醫療器械產業園、中國（江西）針織服裝創意產業園、南
昌綜保區國微產業基地、中小微企業創業孵化基地、安義工業產業基地六大產業
園區，總投資超 55 億元、總面積 200 萬平方米。
產業金融方面，以南昌金融控股有限公司為主體，建立了涵蓋擔保、供應鏈
金融、保理、轉貸、融資租賃、民間融資服務、資產管理等功能相對齊全的“1+10”
產業金融服務體系，累計服務企業 5000 余家，提供近 2000 億元產業金融服務支
持，有力推動了南昌市中小微企業的健康發展。
南昌產投其他下屬企業南昌新世紀創業投資有限責任公司此前參與過芯聯
集成（688469.SH）首次公開發行股票的戰略配售。
綜上所述，南昌產投屬于大型企業。南昌國金公司是南昌產投的全資子公司，
為南昌產投的下屬企業。
根據南昌國金公司與發行人共同簽署的《上海龍旗科技股份有限公司與南昌
市國金產業投資有限公司戰略合作框架協議》，雙方擬在下述合作領域內開展戰
略合作：
南昌市與龍旗科技始終保持深度合作關系，目前南昌市已成為龍旗科技國內
兩大智能產品制造中心之一。南昌國金公司是南昌市的國資控股企業能夠為龍旗
科技提供有力的產業資源支持，未來結合龍旗科技的戰略發展規劃和業務需求，
將充分發揮其在國資背景和資源優勢，在金融和政策配套支持、人才引薦等領域
開展長期合作。
法律意見書
龍旗科技所屬的電子信息產業是南昌市主導產業，目前已經形成了專業化分
工細致、上下游產品配套完善的產業鏈結構體系，在移動智能終端等電子信息領域
擁有充分的產業資源優勢。圍繞龍旗科技等智能產品整機 ODM 企業，南昌市積極
引進攝像頭組件、顯示模組、指紋模組、結構件等配套生產企業，完善的產業鏈結
構將極大降低本地采購配套成本，促進移動智能終端產業鏈上下游、大中小、產供
銷企業整體配套和資源共享，給龍旗科技帶來國內領先的市場、渠道、技術等戰
略性資源，助力公司形成更強的行業競爭力。
南昌國金公司是南昌產投全資子公司，南昌產投是以產業投資為主業的國有
資本運營公司。南昌國金公司在南昌產投的支持下，充分發揮市級產業投資主體功
能，圍繞南昌市“4+4+X”產業布局，支持了一系列電子信息龍頭企業發展。南昌
國金公司將充分發揮資本引導和資源鏈接作用，為龍旗科技引入資本運作、資源
整合的合作機會，促進產業與資本的深度融合。
南昌國金公司共下設 6 大項目子公司承建 7 大工業園區，總占地面積約為 2300
畝，總建筑面積約為 210 萬平方米，投資規模約 65 億，分布在南昌市各大區縣。龍
旗科技在南昌市高新區已落地智能硬件制造中心，可帶動上下游企業聚集，并優先
推薦龍旗科技上下游企業招商引資至南昌國金公司下屬產業園區，發揮南昌國金公
司資本招商優勢。
綜上所述，南昌國金公司作為與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合
作愿景的大型企業或其下屬企業，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資
格，符合《實施細則》第四十條第（一）項的規定。
根據南昌國金公司的確認，截至本法律意見書出具日，南昌國金公司與發行
人及其關聯方、聯席主承銷商之間不存在關聯關系，與發行人現有股東亦不存在
一致行動關系。
法律意見書
根據南昌國金公司出具的《承諾函》，南昌國金公司參與本次戰略配售的資
金為其自有資金，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售
的情形。經核查南昌國金公司2022年的審計報告及截至2023年9月30日的財務報
表，本所律師認為，南昌國金公司的資金足以覆蓋其與發行人簽署的《戰略配售
協議》中約定的認購資金。
截至本法律意見書出具日，根據《實施細則》等法律法規規定，南昌國金公
司已就參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：
“（一）本企業為依法設立的公司，不存在根據國家法律、行政法規、規范
性文件以及公司章程規定應當終止的情形。
（二）本企業具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已依法
履行內外部批準程序。
（三）發行人及聯席主承銷商未向本企業承諾上市后股價將上漲，或者股價
如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償。
（四）聯席主承銷商未承諾以承銷費用分成、介紹參與其他戰略配售等作為
條件引入本企業。
（五）發行人未承諾上市后認購本企業管理的證券投資基金。
（六）發行人未承諾在本企業獲配證券的限售期內，委任與本企業存在關聯
關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員。
（七）本企業為本次配售證券的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委
托其他投資者參與本次戰略配售的情形。本企業參與戰略配售所用資金來源為自
有資金，且參與本次戰略配售符合該資金的投資方向。
（八）本企業與發行人及其聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在直接
或間接進行利益輸送的行為。
（九）本企業不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的證券。
（十）本企業獲得本次配售的證券持有期限為自發行人首次公開發行并上市
之日起 12 個月。限售期屆滿后，本企業的減持適用中國證監會和上海證券交易
所關于股份減持的有關規定。
法律意見書
（十一）本企業不存在任何法律法規或規范性文件及相關合同規定禁止或限
制參與本次戰略配售的情形。
（十二）本企業參與本次戰略配售符合發行人及聯席主承銷商關于選取參與
戰略配售的投資者的標準，具備參與戰略配售的資格。
（十三）本企業已就本次戰略配售的核查事項進行了充分的披露并提供了相
關的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、?假和重大遺漏，確保所
提供材料的真實性、準確性和完整性。”
（五）南昌招商產投
根據南昌招商產投提供的營業執照、公司章程等資料，并經本所律師核查，
截至本法律意見書出具之日，南昌招商產投的工商信息如下：
企業名稱 南昌招商產業投資有限公司
類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
江西省南昌市南昌高新技術產業開發區火炬大街 161 號嘉德商業廣場
住所
注冊資本 10,000 萬人民幣
成立日期 2017 年 5 月 25 日
營業期限 2017 年 5 月 25 日至無固定期限
許可項目：勞務派遣服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后
在許可有效期內方可開展經營活動，具體經營項目和許可期限以相關
部門批準文件或許可證件為準）一般項目：以自有資金從事投資活動，
自有資金投資的資產管理服務，商業綜合體管理服務，園區管理服務，
經營范圍 企業管理咨詢，住房租賃，非居住房地產租賃，國內貿易代理，會議
及展覽服務，國內貨物運輸代理，人力資源服務（不含職業中介活動、
勞務派遣服務），大數據服務，創業空間服務，項目策劃與公關服務，
停車場服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經
營活動）
根據南昌招商產投提供的營業執照、公司章程等資料，并經本所律師核查，
南昌招商產投系在中國境內依法設立、有效存續的有限責任公司，不存在根據國
家法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當予以終止的情形。
根據南昌招商產投提供的營業執照、公司章程等資料及本所律師核查，南昌
招商產投的控股股東為南昌高新招商集團有限責任公司（以下簡稱“南昌招商集
法律意見書
團”），實際控制人為南昌高新技術產業開發區管理委員會。南昌招商產投的股
權結構如下：
根據南昌招商產投提供的相關資料，2020 年 8 月，南昌招商集團在南昌高
新投資集團有限公司的基礎上組建成立，是南昌高新區重大重點項目的投融資主
體、建設主體和城市資產的運營主體，是推動高新區高質量發展的核心載體。南
昌招商集團注冊資本 50 億元，2022 年度實現營業收入超 30 億元，利潤總額超
南昌招商集團深入實施“一體兩翼”轉型升級戰略，鞏固打造七大核心業務
板塊，以投、融、建、管主平臺為“一體”，打造土地開發、工程總承包、設計、
工程咨詢、監理、工程管理、建材、金融等全產業鏈、價值鏈業務體系。同時，
壯大“兩翼”，做大做強城市服務板塊、城市管護板塊、園區企業服務板塊、文
化旅游板塊，做穩做實資產運營板塊和現代農業板塊，加速資源優勢向綜合效益
轉化。
戰略布局，推動市場化轉型邁出堅實步伐、取得積極成效，對高新區經濟社會發
展的支撐力、帶動力和貢獻力穩步提升。
南昌招商集團充分發揮投資戰略引領作用，加快推進區域主導產業延鏈補鏈
強鏈，積極對接省外優質項目和大型央企國企，穩步提升招引及投資質量。與華
法律意見書
潤微等企業深度合作，挖掘其戰略資源、項目資源和管理資源，引入更多投資落
地機會，沿產業鏈上下游延伸布局，激發產業協同活力。在已有基金平臺的基礎
上，加深與合作伙伴央企大基金國調基金、國新基金以及越秀產投等業內頂級投
資機構的密切合作，進一步豐富投資項目儲備庫，吸引更多更好的企業和項目投
資落地高新區。
南昌招商集團其他子公司南昌招商建設投資有限公司此前作為與發行人經
營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業的下屬企業，參與過華勤技
術股份有限公司（603296.SH）首次公開發行股票的戰略配售。
因此，南昌招商集團屬于大型企業。南昌招商產投是南昌招商集團的全資子
公司，為南昌招商集團的下屬企業。
根據南昌招商產投與發行人共同簽署的《上海龍旗科技股份有限公司與南昌
招商產業投資有限公司戰略合作框架協議》，雙方擬在下述合作領域內開展戰略
合作：
①業務合作。南昌高新區與龍旗科技始終保持深度合作關系，目前南昌已成
為龍旗科技國內兩大智能產品制造中心之一。南昌招商集團為南昌高新區重大重
點項目的投融資主體、建設主體和城市資產的運營主體，集招商引資、戰略投資、
產業運營等功能定位為一體，旗下公司承接南昌龍旗科技園投資建設任務，為龍
旗科技擴大產能提供了優質物理空間支持及產業資源共享等屬地化服務，助力龍
旗科技提升高端制造生產能力、提高運營效率、實現利潤增長。南昌招商產投是
南昌招商集團全資子公司，是“集團戰略導向+專業子公司實戰落地”模式的投資
實施主體。通過此次戰略配售，有望進一步深化雙方業務合作，共同推動南昌龍
旗科技園持續發展壯大。
②產業賦能。龍旗科技所屬的電子信息產業是南昌高新區主導產業，目前已
經形成了專業化分工細致、上下游產品配套完善的產業鏈結構體系，在移動智能
終端等電子信息領域擁有充分的產業資源優勢。圍繞龍旗科技等智能產品整機
ODM企業，南昌高新區積極引進攝像頭組件、顯示模組、指紋模組、結構件等
配套生產企業，完善的產業鏈結構將極大降低本地采購配套成本，促進移動智能
終端產業鏈上下游、大中小、產供銷企業整體配套和資源共享，給龍旗科技帶來
國內領先的市場、渠道、技術等戰略性資源，助力公司形成更強的行業競爭力。
法律意見書
③資本運作合作。作為江西省、南昌市產業發展的主戰場、主陣地，南昌高
新區搶抓資本市場改革機遇，深耕金融創新，不斷優化資本市場生態環境，致力
于持續增強資本市場服務實體經濟質效，幫助企業擴大直接融資規模、對接多層
次資本市場。南昌招商產投作為南昌高新區重要國有投資平臺，將充分發揮資本
引導和資源鏈接作用，為龍旗科技引入資本運作、資源整合的合作機會，促進產
業與資本的深度融合。
綜上所述，南昌招商產投作為與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合
作愿景的大型企業或其下屬企業，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資
格，符合《實施細則》第四十條第（一）項的規定。
根據南昌招商產投的確認，截至本法律意見書出具日，南昌招商產投與發行
人及其關聯方、聯席主承銷商之間不存在關聯關系，與發行人現有股東亦不存在
一致行動關系。
根據南昌招商產投出具的《承諾函》，南昌招商產投參與次戰略配售的資金
為其自有資金，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的
情形。經核查南昌招商產投截至2023年9月30日的財務報表，本所律師認為，南
昌招商產投的資金足以覆蓋其與發行人簽署的《戰略配售協議》中約定的認購資
金。
截至本法律意見書出具日，根據《實施細則》等法律法規規定，南昌招商產
投已就參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：
“（一）本企業為依法設立的公司，不存在根據國家法律、行政法規、規范
性文件以及公司章程規定應當終止的情形。
（二）本企業具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已依法
履行內外部批準程序。
法律意見書
（三）發行人及聯席主承銷商未向本企業承諾上市后股價將上漲，或者股價
如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償。
（四）聯席主承銷商未承諾以承銷費用分成、介紹參與其他戰略配售等作為
條件引入本企業。
（五）發行人未承諾上市后認購本企業管理的證券投資基金。
（六）發行人未承諾在本企業獲配證券的限售期內，委任與本企業存在關聯
關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員。
（七）本企業為本次配售證券的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委
托其他投資者參與本次戰略配售的情形。本企業參與戰略配售所用資金來源為自
有資金，且參與本次戰略配售符合該資金的投資方向。
（八）本企業與發行人及其聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在直接
或間接進行利益輸送的行為。
（九）本企業不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的證券。
（十）本企業獲得本次配售的證券持有期限為自發行人首次公開發行并上市
之日起 12 個月。限售期屆滿后，本企業的減持適用中國證監會和上海證券交易
所關于股份減持的有關規定。
（十一）本企業不存在任何法律法規或規范性文件及相關合同規定禁止或限
制參與本次戰略配售的情形。
（十二）本企業參與本次戰略配售符合發行人及聯席主承銷商關于選取參與
戰略配售的投資者的標準，具備參與戰略配售的資格。
（十三）本企業已就本次戰略配售的核查事項進行了充分的披露并提供了相
關的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、?假和重大遺漏，確保所
提供材料的真實性、準確性和完整性。”
（六）光弘科技
根據光弘科技提供的營業執照、公司章程等資料，并經本所律師核查，截至
本法律意見書出具之日，光弘科技的基本信息如下：
企業名稱 惠州光弘科技股份有限公司
法律意見書
類型 股份有限公司（港澳臺與境內合資、上市）
住所 惠州市大亞灣響水河工業園永達路 5 號
注冊資本 76,746.0689 萬人民幣
成立日期 1995 年 3 月 24 日
營業期限 1995 年 3 月 24 日至無固定期限
一般項目：以自有資金從事投資活動；移動終端設備制造；通信設備
制造；網絡設備制造；智能車載設備制造；汽車零部件及配件制造；
云計算設備制造；計算機軟硬件及外圍設備制造；光伏設備及元器件
制造；可穿戴智能設備制造；貨幣專用設備制造；電子元器件制造；
影視錄放設備制造；照明器具制造；物聯網設備制造；第一類醫療器
經營范圍 械生產；移動終端設備銷售；通信設備銷售；網絡設備銷售；智能車
載設備銷售；汽車零配件批發；云計算設備銷售；計算機軟硬件及輔
助設備批發；光伏設備及元器件銷售；可穿戴智能設備銷售；貨幣專
用設備銷售；電子元器件批發；照明器具銷售；互聯網設備銷售；第
一類醫療器械銷售；非居住房地產租賃；貨物進出口。（除依法須經
批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
根據光弘科技提供的營業執照、公司章程等資料，并經本所律師核查，光弘
科技系在中國境內依法設立、有效存續的股份有限公司，不存在根據國家法律、
行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當予以終止的情形。
根據光弘科技提供的營業執照、公司章程等資料及本所律師核查光弘科技公
開披露的信息，光弘科技為深圳證券交易所創業板上市公司，股票代碼：300735，
控股股東為光弘投資有限公司，實際控制人為唐建興。根據光弘科技披露的2023
年第三季度報告，光弘科技前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例
中信證券-無錫產發服務貿易投資基
無錫服貿一號單一資產管理計劃
法律意見書
合伙企業（有限合伙）-中信證券伊
敦一號單一資產管理計劃
合計 439,638,712 57.10%
根據龍旗科技的招股說明書及公開披露文件，光弘科技為發行人的供應商。
根據光弘科技的《2022 年年度報告》及其提供的資料，光弘科技成立于 1995 年，
專業從事消費電子類、網絡通訊類、汽車電子、新能源類等電子產品的半成品及
成品組裝，并提供制程技術研發、工藝設計、采購管理、生產控制、倉儲物流等
完整服務的電子制造服務（EMS）。公司提供電子制造服務的主要產品包括消費
電子類（智能手機、平板電腦）；網絡通訊類（網絡路由器、基站定位終端）；
物聯網、汽車電子類（OBD、行車記錄儀）；智能穿戴類（智能手表）、新能
源等電子產品。
光弘科技連續多年位列全球 EMS 50 強之列，2022 年排名第 18 位。光弘科
技憑借質量高、交期準的優勢，獲得了國內外知名企業的認可。在智能手機、平
板電腦和網絡終端產品上，光弘科技成功進入小米、榮耀、華為、三星、OPPO
等全球知名品牌商和龍旗科技、華勤技術、聞泰通訊等領先 ODM 企業的供應鏈。
在汽車電子領域，光弘科技成功進入知名汽車零部件供應商法雷奧、大陸、電裝
的供應鏈，為包含寶馬、奧迪、大眾、日產等知名汽車品牌提供汽車電子部件制
造服務。2022 年，光弘科技亦步入新能源領域，開始為客戶提供新能源電子產
品的制造服務。
光弘科技為深圳證券交易所創業板上市公司，股票代碼為 300735。截至2022
年12月31日，光弘科技員工總數為9,327人，資產總額為58.18億元，2022年度實
現營業收入41.80億元，凈利潤3.33億元。2023年1-9月實現營業收入34.54億元，
凈利潤2.48億元。截至2024年1月29日，光弘科技的市值為131.77億元。
綜上所述，光弘科技屬于與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿
景的大型企業。
光弘科技此前作為與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的
大型企業，參與過華勤技術股份有限公司（603296.SH）首次公開發行股票的戰
略配售。
法律意見書
根據光弘科技與發行人共同簽署的《上海龍旗科技股份有限公司與惠州光弘
科技股份有限公司戰略合作框架協議》，雙方擬在下述合作領域內開展戰略合作：
（1）擴大合作規模：雙方在原有的良好合作基礎上，繼續提升雙方在消費
電子領域和汽車電子領域的智能制造合作規模。雙方將結合各自的研發、供應鏈、
制造等資源，進行深度合作，共同提升市場競爭力，持續共同研發拓展其他新產
品，例如服務器、筆記本電腦、新能源等的進一步合作。
（2）加強海外基地合作：雙方深化在印度、越南、孟加拉等區域智能制造
基地的合作，為應對全球貿易保護主義的挑戰，雙方充分發揮各自的差異化優勢，
利用各地的地緣優勢來拓展海外基地業務，確保供應鏈的穩定性和多元化。
（3）拓展海外基地布局：雙方積極尋找在全球更多地區，包括但不限于拉
丁美洲、歐洲、中東等地區，拓展更多的制造基地，以便為更多的客戶提供本地
化服務，并加快雙方的全球化布局。通過全球化的戰略布局，雙方將能夠更好地
滿足全球市場的需求，提高全球市場份額，實現更全面的業務覆蓋和增長。
綜上所述，光弘科技作為與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿
景的大型企業或其下屬企業，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符
合《實施細則》第四十條第（一）項的規定。
根據光弘科技的確認，截至 2023 年 12 月 29 日，發行人通過全資子公司
Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited（以下簡稱“香港龍旗”）間接持有
光弘科技 11.18%的股份、通過香港龍旗持有光弘科技子公司 DBG Technology
(India) Pvt.Ltd11.07%的股份。此外，發行人總裁辦公室董事長助理張魯剛擔任光
弘科技董事。因此，光弘科技與發行人互為關聯方，雙方存在關聯關系，本次戰
略配售屬于關聯交易。
經核查，并經光弘科技確認，根據《惠州光弘科技股份有限公司章程》約定：
“……公司與關聯法人達成的交易金額在 100 萬元以上且占公司最近一期經審
計的合并報表凈資產絕對值的 0.5%以上的關聯交易，由董事會審議批準。”由
于本次戰略配售金額未達到最近一期經審計的合并報表凈資產絕對值的 0.5%，
因此無需經過董事會審議。根據《惠州光弘科技股份有限公司投資決策會決議》，
投資決策會已表決通過參與本次戰略配售，光弘科技確認參與本次戰略配售系獨
法律意見書
立決策結果，已依法履行內外部批準程序，不存在《上海證券交易所首次公開發
行證券發行與承銷業務實施細則》第四十一條第（六）項的情形。
除上述關系，光弘科技與本次發行保薦人（聯席主承銷商）華泰聯合證券有
限責任公司之間不存在關聯關系，與國泰君安不存在關聯關系，與發行人現有股
東間不存在一致行動關系。
根據光弘科技出具的《承諾函》，光弘科技參與本次戰略配售的資金為其自
有資金，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。
經核查光弘科技公開披露的2023年的第三季度報告，本所律師認為，光弘科技的
資金足以覆蓋其與發行人簽署的《戰略配售協議》中約定的認購資金。
截至本法律意見書出具日，根據《實施細則》等法律法規規定，光弘科技已
就參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：
“（一）本企業為依法設立的公司，不存在根據國家法律、行政法規、規范
性文件以及公司章程規定應當終止的情形。
（二）本企業具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已依法
履行內外部批準程序。
（三）發行人及聯席主承銷商未向本企業承諾上市后股價將上漲，或者股價
如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償。
（四）聯席主承銷商未承諾以承銷費用分成、介紹參與其他戰略配售等作為
條件引入本企業。
（五）發行人未承諾上市后認購本企業管理的證券投資基金。
（六）發行人未承諾在本企業獲配證券的限售期內，委任與本企業存在關聯
關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員。
（七）本企業為本次配售證券的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委
托其他投資者參與本次戰略配售的情形。本企業參與戰略配售所用資金來源為自
有資金，且參與本次戰略配售符合該資金的投資方向。
法律意見書
（八）本企業與發行人及其聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在直接
或間接進行利益輸送的行為。
（九）本企業不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的證券。
（十）本企業獲得本次配售的證券持有期限為自發行人首次公開發行并上市
之日起 12 個月。限售期屆滿后，本企業的減持適用中國證監會和上海證券交易
所關于股份減持的有關規定。
（十一）本企業不存在任何法律法規或規范性文件及相關合同規定禁止或限
制參與本次戰略配售的情形。
（十二）本企業參與本次戰略配售符合發行人及聯席主承銷商關于選取參與
戰略配售的投資者的標準，具備參與戰略配售的資格。
（十三）本企業已就本次戰略配售的核查事項進行了充分的披露并提供了相
關的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、?假和重大遺漏，確保所
提供材料的真實性、準確性和完整性。”
（七）信利光電
根據信利光電提供的營業執照、公司章程等資料，并經本所律師核查，截至
本法律意見書出具之日，信利光電的工商信息如下：
企業名稱 信利光電股份有限公司
類型 股份有限公司（臺港澳與境內合資、未上市）
住所 汕尾市區工業大道信利工業城一區第 15 棟
注冊資本 36,876.9402 萬人民幣
成立日期 2008 年 6 月 16 日
營業期限 2008 年 6 月 16 日至無固定期限
研究與開發、生產和銷售觸摸屏、觸控器件及集成觸控模組、微型攝像
模組、光電子器件及其他電子器件、光學器件、系統產品、新型電子元
經營范圍
器件等產品及其關鍵部件和材料，并提供相關的技術開發和技術咨詢服
務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
根據信利光電提供的營業執照、公司章程等資料，并經本所律師核查，信利
光電系在中國境內依法設立、有效存續的股份有限公司，不存在根據國家法律、
行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當予以終止的情形。
法律意見書
根據信利光電提供的營業執照、公司章程等資料及信利光電的確認，截至
控制人為林偉華。信利光電的股份結構如下：
注：根據信利光電出具的專項承諾函及其自然人股東黃邦俊簡歷，信利光電的自然人股東黃
邦俊與發行人及聯席主承銷商之間均不存在關聯關系；信利光電上層自然人股東黃邦俊非
《監管規則適用指引——發行類第 2 號》所規范的中國證券監督管理委員會系統離職人員；
信利光電上層自然人股東黃邦俊不存在不適合參與本次戰略配售的相關情形。
根據龍旗科技的招股說明書及公開披露文件，信利光電為龍旗科技的供應商
和客戶。根據信利光電提供的相關資料，信利國際有限公司（以下簡稱“信利國
際”）于 1991 年在香港聯交所上市，股份代碼 0732. HK。信利國際是一家專業
研發、生產和銷售液晶顯示屏、液晶顯示模組、集成觸控模組、觸摸屏、微型攝
像模組、指紋識別模組等產品的公司。公司主要產品廣泛應用于智能手機、車載
中控系統、智能穿戴設備等消費類電子產品，以及工業控制設備、醫療設備、智
能家居等其他領域，具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力。信利國
際是“2016 年福布斯亞洲最佳上市公司 50 強”、“2021 年《財富》中國 500 強”。
年 9 月 30 日止九個月，信利國際未經審計的累計綜合營業凈額為 110.74 億港元；
最近三年信利國際的營業收入均超過 190 億港元。因此，信利國際屬于大型企業。
信利國際通過信利電子有限公司（香港）間接控制信利光電 99.2976%的股
份（如上圖所示），因此，信利光電系信利國際的下屬企業。信利光電是一家專
法律意見書
業研發、生產和銷售集成觸控模組、觸摸屏、微型攝像模組等產品的公司。信利
光電是國內觸控器件和微型攝像模組主要供應商之一，以擁有自主知識產權的電
子元器件生產技術為依托，長期從事專業研發、生產和銷售觸控器件、微型攝像
模組等電子元器件產品業務。信利光電主要產品廣泛應用于智能手機、車載中控
系統、智能穿戴設備等消費類電子產品，以及工業控制設備、醫療設備、智能家
居等其他領域，具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力。信利光電最
近三年營業收入均超過 100 億元。信利光電是“2023 年廣東省制造業企業 500
強”、“2023 年廣東省制造業民營企業 100 強”、“2022 中國民營企業制造業
業綜合實力 100 強”，為信利國際的重要下屬企業。
綜上所述，信利光電屬于與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿
景的大型企業的下屬企業。
根據信利光電與發行人共同簽署的《上海龍旗科技股份有限公司與信利光電
股份有限公司戰略合作框架協議》，雙方擬在下述合作領域內開展戰略合作：
（1）雙方基于長期的歷史戰略合作關系，主要產品和業務具備很強的適配
性，雙方全力配合，展開互信合作，進一步強化在智能手機、平板電腦、工業物
聯網、智能家居、車載等領域使用的集成觸控模組、觸摸屏、微型攝像模組等相
關產品的深度戰略合作，強化產品的市場營銷,推動產品的市場覆蓋。
（2）基于雙方已合作產品和方向，信利光電為發行人的重要合作伙伴和主
力供應商，發行人將結合業務需求持續與信利光電在相關產品方面展開采購合
作，信利光電將積極為發行人相關產品提供供應保障。
（3）雙方根據市場需要共同持續推進產品和客戶合作，持續深化在智能手
機、平板電腦、工業物聯網、智能家居、車載等領域的研發合作，并加強開展技
術交流，助力共同提高市場份額、拓寬合作領域。
綜上所述，信利光電作為與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿
景的大型企業或其下屬企業，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符
合《實施細則》第四十條第（一）項的規定。
法律意見書
根據信利光電的確認，保薦人（聯席主承銷商）華泰聯合與信利光電控股股
東信利工業（汕尾）股份有限公司建立了合作關系，對其首次公開發行股票進行
持續輔導。根據《信利光電股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議》，董事
會已表決通過參與本次戰略配售，信利光電亦確認參與本次戰略配售系獨立決策
結果，不存在利益輸送等相關情形。截至本法律意見書出具日，信利光電與發行
人、國泰君安之間不存在關聯關系，與發行人現有股東亦不存在一致行動關系。
根據信利光電出具的《承諾函》，信利光電參與本次戰略配售的資金為其自
有資金，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。
經核查信利光電的財務報表，信利光電的資金足以覆蓋其與發行人簽署的《戰略
配售協議》中約定的認購資金。
截至本法律意見書出具日，根據《實施細則》等法律法規規定，信利光電已
就參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：
“（一）本企業為依法設立的公司，不存在根據國家法律、行政法規、規范
性文件以及公司章程規定應當終止的情形。
（二）本企業具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已依法
履行內外部批準程序。
（三）發行人及聯席主承銷商未向本企業承諾上市后股價將上漲，或者股價
如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償。
（四）聯席主承銷商未承諾以承銷費用分成、介紹參與其他戰略配售等作為
條件引入本企業。
（五）發行人未承諾上市后認購本企業管理的證券投資基金。
（六）發行人未承諾在本企業獲配證券的限售期內，委任與本企業存在關聯
關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員。
（七）本企業為本次配售證券的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委
托其他投資者參與本次戰略配售的情形。本企業參與戰略配售所用資金來源為自
有資金，且參與本次戰略配售符合該資金的投資方向。
法律意見書
（八）本企業與發行人及其聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在直接
或間接進行利益輸送的行為。
（九）本企業不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的證券。
（十）本企業獲得本次配售的證券持有期限為自發行人首次公開發行并上市
之日起 12 個月。限售期屆滿后，本企業的減持適用中國證監會和上海證券交易
所關于股份減持的有關規定。
（十一）本企業不存在任何法律法規或規范性文件及相關合同規定禁止或限
制參與本次戰略配售的情形。
（十二）本企業參與本次戰略配售符合發行人及聯席主承銷商關于選取參與
戰略配售的投資者的標準，具備參與戰略配售的資格。
（十三）本企業已就本次戰略配售的核查事項進行了充分的披露并提供了相
關的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、?假和重大遺漏，確保所
提供材料的真實性、準確性和完整性。”
二、戰略配售方案和參與戰略配售的投資者的選取標準、配售資格核查
（一）戰略配售方案
本次擬公開發行數量為60,000,000股，發行股份占發行人發行后總股本的比
例約為12.90%。本次發行中，初始戰略配售發行數量為12,000,000股，占本次發
行數量的20.00%，最終戰略配售數量將于T-2日由發行人和聯席主承銷商依據網
下詢價結果擬定發行價格后確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額
部分首先回撥至網下發行。
本次發行的戰略配售對象由發行人高級管理人員與核心員工專項資產管理
計劃、與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬
企業和具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或
其下屬企業組成。
法律意見書
（1）高管與核心員工專項資產管理計劃參與規模
發行人高管與核心員工通過華泰資管管理的龍旗科技家園1號員工資管計劃
和龍旗科技家園2號員工資管計劃參與戰略配售預計認購金額合計不超過18,000
萬元，其中家園1號資管計劃為權益類資管計劃，其募集資金12,716萬元的100%
用于參與本次戰略配售，即用于支付本次戰略配售的價款及相關費用為12,716萬
元；家園2號資管計劃為混合類資管計劃，其募集資金6,605萬元的80%用于參與
本次戰略配售，即用于支付本次戰略配售的價款及相關費用為5,284萬元，配售
數量不超過《實施細則》規定的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃參與
本次戰略配售股份數量的上限，即不得超過首次公開發行股票數量的10%，即不
超過6,000,000股。
因龍旗科技家園1號員工資管計劃和龍旗科技家園2號員工資管計劃最終實
際認購數量與最終實際發行規模相關，聯席主承銷商將在確定發行價格后對龍旗
科技家園1號員工資管計劃和龍旗科技家園2號員工資管計劃最終實際認購數量
進行調整。
（2）其他參與戰略配售的投資者參與規模
其他參與戰略配售的投資者的主要類型為：具有長期投資意愿的大型保險公
司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；與發行人經營業務具有戰
略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業。承諾認購金額合計不超過
承諾認購金額
序號 投資者名稱 投資者類型
上限（萬元）
具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國
家級大型投資基金或其下屬企業
與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景
的大型企業或其下屬企業
與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景
的大型企業或其下屬企業
與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景
的大型企業或其下屬企業
法律意見書
與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景
的大型企業或其下屬企業
合計 18,000
（3）擬參與本次戰略配售的投資者名單如下：
序 限售期
投資者名稱 投資者類型 認購股數/金額（預計）
號 （月）
不超過 12,716 萬元，
且專項資產管理計劃
龍旗科技家園 1 號
員工資管計劃
發行股數的 10%，即
發行人高級管理人員與核心員 6,000,000 股
工專項資產管理計劃 不超過 5,284 萬元，且
專項資產管理計劃合
龍旗科技家園 2 號
員工資管計劃
行股數的 10%，即
具有長期投資意愿的大型保險
投資基金或其下屬企業
與發行人經營業務具有戰略合
作關系或長期合作愿景的大型
企業或其下屬企業
不超過 20%，即
合計 -
注 1：上表中“認購金額上限”為參與戰略配售的投資者與發行人簽署的《戰略配售協
議》中約定的承諾認購金額上限。
注 2：參與戰略配售的投資者同意發行人以最終確定的發行價格進行配售，配售股數等
于參與戰略配售的投資者獲配的申購款項金額除以本次發行價格并向下取整（精確至股）。
本次共有7名投資者參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量為不超過
量的20%的要求。
法律意見書
參與本次戰略配售的戰略投資者均已與發行人簽署《上海龍旗科技股份有限
公司首次公開發行股票之戰略配售協議》，不參加本次發行初步詢價，并承諾按
照發行人和聯席主承銷商確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。
參與戰略配售的投資者承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次
公開發行并上市之日起12個月。
限售期屆滿后，參與戰略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和
上交所關于股份減持的有關規定。
（二）選取標準和配售資格核查意見
根據發行人和聯席主承銷商提供的《戰略配售方案》等資料，發行人、聯席
主承銷商和參與戰略配售的投資者分別出具的承諾函，以及參與戰略配售的投資
者出具的調查表，并經本所律師核查，本次發行的戰略配售由發行人高級管理人
員與核心員工專項資產管理計劃、與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合
作愿景的大型企業或其下屬企業和具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬
企業、國家級大型投資基金或其下屬企業組成，且本次戰略配售對配售數量、參
與規模、配售條件和限售期限進行約定，本所律師認為，參與戰略配售的投資者
的選取標準和配售資格符合《實施細則》等法律法規規定，上述戰略配售對象參
與本次發行戰略配售，符合本次發行參與戰略配售的投資者的選取標準和配售資
格。
三、參與戰略配售的投資者是否存在《實施細則》第四十一條規定的禁止
情形核查
《實施細則》第四十一條規定：“發行人和主承銷商實施戰略配售的，不得
存在下列情形：
（一）發行人和主承銷商向參與戰略配售的投資者承諾上市后股價將上漲，
或者股價如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償；
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（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作
為條件引入參與戰略配售的投資者；
（三）發行人上市后認購參與戰略配售的投資者管理的證券投資基金；
（四）發行人承諾在參與戰略配售的投資者獲配證券的限售期內，委任與該
投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人
的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
（五）除本細則第四十條第三項規定的情形外，參與戰略配售的投資者使用
非自有資金認購發行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參
與本次戰略配售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。”
根據發行人和主承銷商提供的保薦協議、配售協議，發行人、聯席主承銷商
和參與戰略配售的投資者分別出具的承諾函，以及參與戰略配售的投資者出具的
調查表等資料，并經本所律師核查，本所律師認為，發行人和聯席主承銷商向參
與戰略配售的投資者配售股票不存在《實施細則》第四十一條規定的禁止性情形。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次發行參與戰略配售的投資者的選取標準、配
售資格符合《實施細則》等法律法規規定，龍旗科技家園1號員工資管計劃、龍
旗科技家園2號員工資管計劃、中保投基金、南昌國金公司、南昌招商產投、光
弘科技以及信利光電符合本次發行參與戰略配售的投資者的選取標準，具備本次
發行參與戰略配售的投資者的配售資格，發行人與聯席主承銷商向其配售股票不
存在《實施細則》第四十一條規定的禁止性情形。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《廣東華商律師事務所關于上海龍旗科技股份有限公司首次公
開發行股票并在主板上市之參與戰略配售的投資者專項核查法律意見書》之簽字
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