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股票簡稱：諾瓦星云 股票代碼：301589
西安諾瓦星云科技股份有限公司
Xi’an NovaStar Tech Co., Ltd.
（陜西省西安市高新區云水三路 1699 號諾瓦科技園 2 號樓）
首次公開發行股票并在創業板上市
之
上市公告書
保薦人（主承銷商）
（中國（上海）自由貿易試驗區浦明路 8 號）
二零二四年二月
特別提示
西安諾瓦星云科技股份有限公司（以下簡稱“諾瓦星云”、“本公司”或“發行
人”、“公司”）股票將于 2024 年 2 月 8 日在深圳證券交易所創業板上市，該市場
具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等
特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及
本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。
本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險以及本公司披露的風險因素，在
新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行
股票并在創業板上市招股說明書中的相同。
目 錄
三、公司申請首次公開發行并上市時選擇的具體上市標準及公開發行后達到
二、全體董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票、債券情況....... 14
第一節 重要聲明與提示
一、重要聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、
完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔
法律責任。
深圳證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不
表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于（巨潮資訊網 ；
中 證 網 ； 中 國 證 券 網 ； 證 券 時 報 網
；證券日報網 ）的本公司招股說明書“風險因素”章節
的內容，注意風險，審慎決策，理性投資。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者
查閱本公司招股說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行
股票并在創業板上市招股說明書中的釋義相同。
本上市公告書數值通常保留至小數點后兩位，若出現總數與各分項數值之和
尾數不符的情況，均為四舍五入所致。
二、創業板新股上市初期投資風險特別提示
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初
期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。具體而言，投
資公司股票的相關風險包括但不限于以下幾種：
（一）漲跌幅限制放寬帶來的股票交易風險
創業板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制，首次公開發行并在創業板上市
的股票，上市后的前 5 個交易日不設漲跌幅限制，其后漲跌幅限制為 20%。
（二）流通股數較少的風險
上市初期，原始股股東的股份鎖定期為 36 個月或 12 個月。本次發行后，公
司總股本為 5,136.0000 萬股，其中無限售條件流通股票數量為 7,702,090 股，占
發行后總股本的比例為 15.00%。公司上市初期流通股數量較少，存在流動性不
足的風險。
（三）公司發行市盈率低于同行業平均水平
根據《中國上市公司協會上市公司行業統計分類指引》（2023 年），諾瓦
星云所屬行業為“CH39 計算機、通信和其他電子設備制造業”。截至 2024 年 2
月 5 日（T+4 日），中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率為
截至 2024 年 2 月 5 日（T+4 日），可比上市公司靜態估值水平如下：
對應的靜態市 對應的靜態市
非前 EPS 非后 EPS 票收盤價
證券代碼 證券簡稱 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（人民幣元 （人民幣 （人民幣
（2022 年） （2022 年）
/股） 元/股） 元/股）
平均值 29.72 33.21
數據來源：iFind
注 1：市盈率計算如存在尾數差異，為四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非經常性損益前/后歸母凈利潤/T+4 日總股本；
注 3：在計算可比公司 2022 年對應的靜態市盈率平均值時，因淳中科技、光峰科技靜
態市盈率異常于視源股份、卡萊特，故在計算時作為極值剔除；
注 4：因《招股意向書》中提及的可比公司小鳥股份已于 2020 年 6 月 18 日終止掛牌、
Barco 在泛歐證券交易所上市，非境內上市公司，故未在上表中列示。
可比上市公司動態估值水平如下：
T+4 日股 對應的滾動市 對應的滾動市
扣非前 EPS 扣非后 EPS
證券代碼 證券簡稱 票收盤價 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股）
（元/股）
平均值 32.91 48.85
數據來源：iFind
注 1：市盈率計算如存在尾數差異，為四舍五入造成；
注 2：扣非前/后 EPS=2022 年第四季度和 2023 年前三季度扣除非經常性損益前/后歸母
凈利潤之和/T+4 日總股本；
注 3：在計算可比公司對應的滾動市盈率平均值時，因淳中科技滾動市盈率異常于光峰
科技、視源股份、卡萊特，故在計算時作為極值剔除；
注 4：因《招股意向書》中提及的可比公司小鳥股份已于 2020 年 6 月 18 日終止掛牌、
Barco 在泛歐證券交易所上市，非境內上市公司，故未在上表中列示。
本次發行價格 126.89 元/股對應的發行人 2022 年扣除非經常性損益前后孰低
的歸母凈利潤攤薄后市盈率為 21.93 倍，低于中證指數有限公司 2024 年 2 月 5
日（T+4 日）發布的“C39 計算機、通信和其他電子設備制造業”最近一個月平
均靜態市盈率 28.12 倍，亦低于可比公司 2022 年扣除非經常性損益后歸屬于母
公司股東凈利潤的平均靜態市盈率 33.21 倍，但仍存在未來發行人股價下跌給投
資者帶來損失的風險。發行人和保薦人（主承銷商）提請投資者關注投資風險，
審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。
（四）本次發行有可能存在上市后跌破發行價的風險
投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，知曉股票上市后可能跌破
發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作，監管機構、發
行人和保薦人（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發行價格。
（五）股票上市首日即可作為融資融券標的
創業板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能產生一定的價格波動風
險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會
加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資
時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變
化帶來的風險，并支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中
需要全程監控擔保比率水平，以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例；
流動性風險是指，標的股票發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣
出或買券還券可能受阻，產生較大的流動性風險。
（六）凈資產收益率下降的風險
隨著公司首次公開發行股票并在創業板上市的募集資金到位，特別是本次發
行存在超募資金的情形，公司的凈資產規模將有較大幅度的增加。盡管公司對本
次募集資金投資項目進行了充分論證，預期效益良好，但募投項目有一定的建設
周期和達產期，短期內難以完全產生效益。公司利潤的增長在短期內可能不會與
凈資產的增長保持同步。在本次發行后，短期內，公司存在凈資產收益率下降的
風險。
三、特別風險提示
本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本公司招
股說明書“第三節 風險因素”章節的全部內容，并應特別關注下列風險因素（下
文所述“報告期內”具體是指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月）：
（一）需求波動風險
LED 顯示控制和視頻處理系統屬于 LED 顯示屏的核心系統，主要應用領域
與 LED 顯示屏一樣，為演藝舞臺、監控調度、競技賽事、展覽展示、商業廣告、
虛擬拍攝、慶典活動、會議活動、電視演播、信息發布、創意顯示、智慧城市等
場景。2020 年，上述 LED 顯示屏應用領域因與宏觀經濟息息相關，均受到較大
的沖擊，2020 年 LED 顯示屏市場規模較 2019 年的 659 億元減少至 532 億元 ，
導致公司產品銷售在 2020 年出現暫時性下降。未來如果 LED 顯示屏行業下游需
求出現較大波動，將會對公司生產經營造成重大影響。
（二）原材料供應風險
報告期內，公司 IC 采購金額占公司原材料采購金額比例在 50%以上，構成
公司生產成本的最主要部分。公司 IC 主要來源于安富利電子科技（深圳）有限
公司、深圳中電港技術股份有限公司、西安朗輝電子科技有限公司、文曄領科（上
海）投資有限公司等海外芯片的代理商以及西安智多晶微電子有限公司、深圳市
紫光同創電子有限公司等國產芯片生產商，呈現相對集中的特點。如果主要供應
商不能及時供應原材料，則可能使得公司生產進程受阻；若主要供應商上調原材
料價格，且公司不能采取有效措施來抵消原材料價格上漲對公司經營的影響，則
可能對公司經營業績產生不利影響。
（三）存貨減值風險
公司存貨主要由原材料、委托加工物資、半成品、在產品、庫存商品、發出
商品等構成。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 18,828.00 萬元、49,374.55
萬元、82,895.49 萬元和 83,256.37 萬元，占流動資產的比例分別為 16.68%、
各期末，公司存貨跌價準備分別為 1,475.29 萬元、1,821.96 萬元、3,507.78 萬元
和 3,740.86 萬元，占各期末存貨賬面余額的比例分別為 7.27%、3.56%、4.06%和
使存貨積壓，導致存貨出現減值風險，可能對公司的經營業績產生不利影響。
（四）知識產權保護風險
截至本上市公告書簽署日，公司擁有境內專利 983 項（其中發明專利 519
項）、境外專利 17 項（其中發明專利 16 項）、軟件著作權 200 項、集成電路布
圖設計 9 項。如果知識產權被第三方通過模仿甚至竊取等方式侵權而公司未及時
采取有效保護措施，或反過來被競爭對手提出侵權指控，則會損害公司利益，對
公司經營產生不利影響。
第二節 股票上市情況
一、股票注冊及上市審核情況
（一）編制上市公告書的法律依據
本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
和《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》等有關法律、法規
的規定，并按照《深圳證券交易所發行與承銷業務指引第 1 號——股票上市公告
書內容與格式》編制而成，旨在向投資者提供本公司首次公開發行股票并在創業
板上市的基本情況。
（二）中國證監會予以注冊的決定及其主要內容
諾瓦星云科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市（以下簡稱“本次
發行”）的注冊申請。具體內容如下：
“一、同意你公司首次公開發行股票的注冊申請。
二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送深圳證券交易所的招股說明書和發
行承銷方案實施。
三、本批復自同意注冊之日起 12 個月內有效。
四、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前，你公司如發生重大事項，應
及時報告深圳證券交易所并按有關規定處理。”
（三）深圳證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容
根據深圳證券交易所《關于西安諾瓦星云科技股份有限公司人民幣普通股股
票在創業板上市的通知》（深證上〔2024〕113 號）：“根據《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》的相關規定，同意你公司發行的人民幣普通股股票在本所
創業板上市，證券簡稱為‘諾瓦星云’，證券代碼為‘301589’。你公司首次公
開發行股票中的 7,702,090 股人民幣普通股股票自 2024 年 2 月 8 日起可在本所上
市交易。其余股票的可上市交易時間按照有關法律法規規章、本所業務規則及公
司相關股東的承諾執行。”
二、股票上市的相關信息
（一）上市地點及上市板塊：深圳證券交易所創業板
（二）上市時間：2024 年 2 月 8 日
（三）股票簡稱：諾瓦星云
（四）股票代碼：301589
（五）本次公開發行后的總股本：5,136.0000 萬股
（六）本次公開發行的股票數量：1,284.0000 萬股，本次發行全部為新股，
無老股轉讓
（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：7,702,090 股
（八）本次上市的有流通限制或鎖定安排的股票數量：43,657,910 股
（九）參與戰略配售的投資者在本次公開發行中獲得配售的股票數量和鎖定
安排：本次發行的戰略配售由發行人的高級管理人員和核心員工參與本次戰略配
售設立的專項資產管理計劃以及其他參與戰略配售的投資者組成。發行人高級管
理人員與核心員工專項資產管理計劃最終戰略配售股份數量為 128.2606 萬股，
約占本次發行股份數量 9.99%；其他參與戰略配售的投資者最終戰略配售股份數
量為 128.5394 萬股，約占本次發行股份數量的 10.01%。最終戰略配售數量為
售期為 12 個月，限售期自本次公開發行的股票在深交所上市之日起開始計算。
限售期屆滿后，參與戰略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和深交
所關于股份減持的有關規定。
（十）發行前股東所持股份的流通限制及期限：詳見“第八節 重要承諾事
項”之“一、關于股份鎖定的承諾”和“二、持股意向及減持意向的承諾”。
（十一）發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：詳見“第八節 重要承諾
事項”之“一、關于股份鎖定的承諾”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
最終本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售、網下向符合條件的投
資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）和網上向持有深圳市場非限售 A 股股份
或非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相
結合的方式進行。
本次發行的股票中，網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開
發行的股票在深交所上市之日起即可流通。
網下發行部分?用比例限售方式，網下投資者應當承諾其獲配股票數量的
即每個配售對象獲配的股票中，50%的股份無鎖定期，自本次發行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；50%的股份鎖定期為 6 個月，鎖定期自本次發行股票
在深交所上市交易之日起開始計算。本次發行中網下比例限售 6 個月的股份數量
為 2,569,910 股，約占網下發行總量的 50.04%，約占本次公開發行股票總量的
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次發行后 可上市交易日期
股東姓名/名稱
持股數量（股） 占比 （非交易日順延）
一、首次公開發行前已發行的股份
袁勝春 11,854,512 23.08% 2027 年 2 月 8 日
宗靖國 7,854,984 15.29% 2027 年 2 月 8 日
西高投 2,340,000 4.56% 2025 年 2 月 8 日
趙小明 2,160,000 4.21% 2025 年 2 月 8 日
韓丹 2,010,708 3.91% 2027 年 2 月 8 日
周晶晶 1,864,332 3.63% 2027 年 2 月 8 日
梁偉 1,864,332 3.63% 2027 年 2 月 8 日
趙星梅 1,544,616 3.01% 2027 年 2 月 8 日
向健華 1,242,000 2.42% 2025 年 2 月 8 日
王伙榮 1,155,564 2.25% 2027 年 2 月 8 日
繁星管理 1,339,200 2.61% 2027 年 2 月 8 日
諾千管理 977,076 1.90% 2027 年 2 月 8 日
千諾管理 784,512 1.53% 2027 年 2 月 8 日
楊城 770,364 1.50% 2027 年 2 月 8 日
張都應 385,200 0.75% 2025 年 2 月 8 日
睿達投資 180,000 0.35% 2025 年 2 月 8 日
翁京 192,600 0.38% 2027 年 2 月 8 日
小計 38,520,000 75.00% -
二、首次公開發行戰略配售股份
民生證券諾瓦星云戰略配售 1 號集
合資產管理計劃
全國社會保障基金四一四組合 47,027 0.09% 2025 年 2 月 8 日
基本養老保險基金一五零二一組合 235,133 0.46% 2025 年 2 月 8 日
基本養老保險基金一五零二二組合 548,644 1.07% 2025 年 2 月 8 日
全國社保基金一零一組合 250,808 0.49% 2025 年 2 月 8 日
大家人壽保險股份有限公司 94,053 0.18% 2025 年 2 月 8 日
中國保險投資基金（有限合伙） 109,729 0.21% 2025 年 2 月 8 日
小計 2,568,000 5.00% -
三、首次公開發行網上網下發行股份
網下無限售股份 2,566,090 5.00% 2024 年 2 月 8 日
網下限售股份 2,569,910 5.00% 2024 年 8 月 8 日
網上發行股份 5,136,000 10.00% 2024 年 2 月 8 日
小計 12,840,000 20.00% -
合計 51,360,000 100.00% -
（十四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
（十五）上市保薦人：民生證券股份有限公司
三、公司申請首次公開發行并上市時選擇的具體上市標準及公開
發行后達到所選定的上市標準及其說明
（一）具體上市標準
《公司法》《證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上
市條件為：
行條件。
元的，公開發行股份的比例為 10%以上。
本公司為境內企業且不存在表決權差異安排，按照《深圳證券交易所股票發
行上市審核規則》的規定，選取的上市標準為：“（一）最近兩年凈利潤均為正，
且累計凈利潤不低于 5,000 萬元”。
（二）公開發行后達到所選定的上市標準及其說明
果公告》的相關內容，本次公開發行股票并在創業板上市申請已于 2022 年 8 月
件和信息披露要求。公司于 2023 年 5 月 24 日獲中國證券監督管理委員會《關于
西安諾瓦星云科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可
〔2023〕624 號）文同意注冊。本次發行符合證監會規定的發行條件。
發行的股份數為 1,284.0000 萬股，每股面值 1 元，公司本次公開發行后的股本總
額為 5,136.00 萬元，不低于人民幣 3,000 萬元。
份總數為 5,136.00 萬股。公司本次公開發行的股份數達到發行后公司股份總數的
根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“大華審字[2023]0021244
號”《審計報告》，發行人 2021 年、2022 年以扣除非經常性損益前后孰低者為
計算依據的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 18,943.61 萬元、29,721.91 萬元。
發行人最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元，符合深圳證券
交易所創業板“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元”的上
市標準。
綜上所述，本公司本次公開發行后達到了相應的上市標準，符合《公司法》
《證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上市條件。
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
公司名稱 西安諾瓦星云科技股份有限公司
英文名稱 Xi’an Novastar Tech Co., Ltd.
本次發行前注冊資本 3,852.00 萬元
法定代表人 袁勝春
成立日期 2008 年 4 月 29 日
公司住所 陜西省西安市高新區云水三路 1699 號諾瓦科技園 2 號樓
計算機軟硬件及外圍設備的開發、生產、銷售；電子元器件、電
子產品的銷售；貨物與技術的進出口經營（國家限制、禁止和須
經營范圍
經審批進出口的貨物和技術除外）；互聯網信息咨詢服務。（依
法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
主要從事 LED 顯示控制系統及視頻處理系統等產品的研發、生產
主營業務
和銷售。
根據中國上市公司協會發布的《中國上市公司協會上市公司行業
所屬行業 統計分類指引》（2023 年），公司所處行業屬于“CH39 計算機、
通信和其他電子設備制造業”
郵政編碼 710075
電話 029-68216000
傳真 029-89566565
公司網址
電子郵箱 dongmiban@novastar.tech
負責信息披露和投資者
董秘辦
關系的部門
董事會秘書 翁京
信息披露負責人電話 029-89566565
二、全體董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票、債券
情況
本次發行前，公司董事、監事、高級管理人員直接或間接持有本公司股票、
債券情況如下：
占發行前 持有
序 任職起 直接持股數 間接持股數 合計持股數
姓名 職務 總股本持 債券
號 止日期 量（萬股） 量（萬股） 量（萬股）
股比例 情況
董事長、
總經理
月
董事、副
總經理
月
占發行前 持有
序 任職起 直接持股數 間接持股數 合計持股數
姓名 職務 總股本持 債券
號 止日期 量（萬股） 量（萬股） 量（萬股）
股比例 情況
董事、副
總經理、
董事會秘
月
書
月
月
月
月
月
監事會主
席
月
職工代表
監事
月
月
月
三、控股股東及實際控制人的情況
（一）控股股東及實際控制人
本次發行前，袁勝春直接持有公司 30.77%的股份，通過諾千管理、千諾管
理間接控制公司 4.57%的股份；宗靖國直接持有公司 20.39%的股份，通過繁星
管理間接控制公司 3.48%的股份；袁勝春與宗靖國合計控制了公司 59.21%的表
決權，對公司形成控制，為公司的控股股東、實際控制人。袁勝春、宗靖國于
星云董事會、股東（大）會行使提案權、表決權時均保持一致行動，并同意通過
一致行動協議的安排，繼續在諾瓦星云董事會、股東大會會議中行使提案權、表
決權時采取相同的意思表示，以提高決策效率，確保公司穩定、長期發展。
公司實際控制人基本情況如下：
（1）袁勝春先生：1979 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，西安電子
科技大學物理電子學專業碩士學歷，副教授職稱，國務院特殊津貼專家。2008
年 4 月至 2015 年 12 月，任公司執行董事、經理；2015 年 12 月至今，任公司董
事長、總經理；2004 年 3 月至今，歷任西安電子科技大學講師、副教授；2019
年 2 月至今，任千諾管理、諾千管理執行事務合伙人。
（2）宗靖國先生：1979 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，西安電子
科技大學光學工程專業博士學歷，高級工程師、副教授職稱。2008 年 4 月至 2015
年 12 月，任公司副總經理；2015 年 12 月至今，任公司董事、副總經理；2011
年 3 月至今，歷任西安電子科技大學講師、副教授；2019 年 2 月至今，任繁星
管理執行事務合伙人；2016 年 11 月至今，任嗨動視覺執行董事兼經理；2019 年
行董事；2022 年 2 月至今，任嗨動軟件執行董事兼經理；2022 年 8 月至今，任
德氪微董事。
（二）本次發行后上市前發行人與控股股東、實際控制人的股權結構控制
關系圖
四、股權激勵與員工持股計劃
本次公開發行申報前，公司通過實際控制人袁勝春、宗靖國轉讓其所持員工
持股平臺諾千管理、千諾管理、繁星管理投資份額，以及千諾管理向翁京轉讓其
所持公司股份的形式實施了股權激勵計劃。截至本上市公告書簽署日，公司不存
在已經制定但尚未實施的員工持股計劃、限制性股票、股票期權等股權激勵及其
他制度安排。公司已經實施的股權激勵的具體情況如下：
（一）股權激勵計劃的基本內容及履行程序
計劃》。2015 年 11 月，員工持股平臺繁星管理、諾千管理和千諾管理設立，用
來實施股權激勵計劃。
繁星管理、諾千管理和千諾管理的人員構成詳見本節之“（二）員工持股平
臺的人員構成”。
瓦星云科技股份有限公司關于實施股權激勵的議案》，擬向激勵對象授予約占公
司總股本 2.1080%的股權，授予價格為 10.38 元/股，激勵對象為陳衛國、何國經、
羿飛、韋桂鋒、翁京、樊光輝。
股權激勵方案。
諾瓦星云科技股份有限公司關于實施股權激勵的議案》，擬向激勵對象授予不超
過公司總股本 5.00%的股權，授予價格為 10.38 元/股，激勵對象為陳衛國、何國
經、羿飛、韋桂鋒、翁京、樊光輝等不超過 50 名員工。
股權激勵方案。
瓦星云科技股份有限公司關于實施股權激勵的議案》，擬向激勵對象授予不超過
公司總股本 1.00%的股權，授予價格為 10.38 元/股，激勵對象為公司管理人員、
其他核心人員及需要激勵的其他人員，合計不超過 50 名員工。
股權激勵方案。
瓦星云科技股份有限公司關于調整股權激勵實施方案的議案》，具體調整方案為：
原議案股權激勵對象合計不超過 50 名員工，現公司擬將股權激勵對象調整為不
超過 70 名，原股權激勵議案其他內容保持不變。
關于調整股權激勵實施方案的議案。
截至本上市公告書簽署日，上述股權激勵已實施完畢，公司不存在對董事、
監事、高級管理人員、其他核心人員、員工正在執行的股權激勵或其他制度安排。
（二）員工持股平臺的人員構成
公司員工持股平臺繁星管理、諾千管理、千諾管理的持股情況如下：
繁星管理系 2015 年設立的員工持股平臺，截至本上市公告書簽署日，繁星
管理持有公司 133.92 萬股股份，繁星管理基本情況及人員構成如下：
名稱 西安繁星企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
執行事務合伙人 宗靖國
認繳出資額 653.9788 萬元
類型 有限合伙企業
成立日期 2015 年 11 月 18 日
合伙期限 2015 年 11 月 18 日至 2035 年 11 月 05 日
統一社會信用代碼 91610131MA6TX6FD22
陜西省西安市高新區唐延路 25 號
經營場所
銀河新坐標 A 座 12 層 1204 號 B106
一般經營項目：企業管理咨詢；企業營銷策劃。（以上經營范圍除國家規定的專控
經營范圍
及前置許可項目）
間接持有發行
序號 合伙人姓名 在公司所任職務 出資額（萬元） 出資比例
人股數（萬股）
行銷部總經理
（原未來顯示部總經理）
合 計 653.9788 100.00% 133.9200
諾千管理系 2015 年設立的員工持股平臺，截至本上市公告書簽署日，諾千
管理持有公司 97.71 萬股股份，諾千管理基本情況及人員構成如下：
名稱 西安諾千企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
執行事務合伙人 袁勝春
認繳出資額 380.00 萬元
類型 有限合伙企業
成立日期 2015 年 11 月 18 日
合伙期限 2015 年 11 月 18 日至 2035 年 11 月 18 日
統一社會信用代碼 91610131MA6TX6H929
陜西省西安市高新區唐延路 25 號
經營場所
銀河新坐標 A 座 12 層 1204 號 B133
一般經營項目：企業管理咨詢；企業營銷策劃。（以上經營范圍除國家規定的
經營范圍
專控及前置許可項目）
間接持有發行
序號 合伙人姓名 在公司所任職務 出資額（萬元） 出資比例
人股數（萬股）
合 計 380.00 100.00% 97.7076
千諾管理系 2015 年設立的員工持股平臺，截至本上市公告書簽署日，千諾
管理持有發行人 78.45 萬股股份，千諾管理基本情況及人員構成如下：
名稱 西安千諾企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
執行事務合伙人 袁勝春
認繳出資額 380 萬元
類型 有限合伙企業
成立日期 2015 年 11 月 19 日
合伙期限 2015 年 11 月 19 日至 2035 年 11 月 18 日
統一社會信用代碼 91610131MA6TX6P426
陜西省西安市高新區唐延路 25 號
經營場所
銀河新坐標 A 座 12 層 1204 號 B118
一般經營項目：企業管理咨詢；企業營銷策劃。（以上經營范圍除國家規定的
經營范圍
專控及前置許可項目）
間接持有發行
序號 合伙人姓名 在公司所任職務 出資額（萬元） 出資比例
人股數（萬股）
行銷部總經理
（原未來顯示部總經理）
合 計 380.00 100.00% 78.4512
（三）股權激勵計劃目前執行情況
截至本上市公告書簽署日，公司前述股權激勵計劃已履行完畢，不存在尚未
實施完畢的股權激勵計劃，亦不存在上市后的行權安排。
五、本次發行前后的股本結構變動情況
序 股東姓名/名稱 發行前 發行后 限售期限 備注
號
股數（股） 比例 股數（股） 比例
一、有限售條件流通股
實際控制人
控制的企業
實際控制人
控制的企業
實際控制人
控制的企業
諾瓦星云專項資產
管理計劃
全國社會保障基金
四一四組合
基本養老保險基金
一五零二一組合
基本養老保險基金
一五零二二組合
全國社保基金一零
一組合
大家人壽保險股份
有限公司
中國保險投資基金
（有限合伙）
小 計 38,520,000 100.00% 43,657,910 85.00% -
二、無限售條件流通股
網下發行無限售股份 - - 2,566,090 5.00% 無限售期限 -
網上發行無限售股份 - - 5,136,000 10.00% 無限售期限 -
小 計 - - 7,702,090 15.00% - -
合 計 38,520,000 100.00% 51,360,000 100.00% - -
注 1：公司不存在表決權差異安排。
注 2：公司本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。
注 3：公司本次發行不采用超額配售選擇權。
六、本次發行后持股數量前十名股東的情況
本次發行后、上市前，公司股東戶數為 14,665 戶，公司前十名股東及持股
情況如下：
序 持股數量
股東名稱/姓名 持股比例 限售期限
號 （股）
西安高新技術產業風險投資有
限責任公司
西安繁星企業管理咨詢合伙企
業（有限合伙）
民生證券－興業銀行－民生證
資產管理計劃
合 計 34,115,290 66.42% -
公司不存在表決權差異安排。
七、本次發行戰略配售的情況
（一）參與對象
本次發行價格不高于剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均
數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合
格境外投資者資金報價中位數、加權平均孰低值，故保薦人相關子公司無需參與
跟投。
本次發行的戰略配售由發行人高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃
（以下簡稱“諾瓦星云專項資產管理計劃”）和其他參與戰略配售的投資者組成，
名單如下：
序號 名稱 機構類型
發行人高管核心員工
專項資產管理計劃
具有長期投資意愿的大型保險公司的下屬
企業
（二）戰略配售獲配結果
發行人和保薦人（主承銷商）根據初步詢價結果，協商確定本次發行價格為
位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、
保險資金和合格境外投資者資金報價中位數、加權平均數孰低值，故保薦人相關
子公司無需參與本次戰略配售。
根據最終確定的發行價格，發行人的高級管理人員與核心員工設立的專項資
產管理計劃最終戰略配售數量為 128.2606 萬股，約占本次發行數量的 9.99%；其
他參與戰略配售的投資者最終戰略配售數量為 128.5394 萬股，約占本次發行數
量的 10.01%。最終戰略配售數量合計為 256.80 萬股，占本次發行數量 20.00%。
截至 2024 年 1 月 25 日（T-3 日），參與戰略配售的投資者已足額按時繳納
認購資金。本次發行戰略配售結果如下：
序號 參與戰略配售的投資者名稱 獲配股數（股） 獲配金額（元） 限售期（月）
合計 2,568,000 325,853,520 -
第四節 股票發行情況
一、首次公開發行股票數量
本次公開發行股票 1,284.00 萬股，占發行后公司股份總數的比例為 25.00%，
全部為新股發行，原股東不公開發售股份。
二、發行價格
本次發行價格為 126.89 元/股。
三、每股面值
本次發行每股面值為人民幣 1.00 元。
四、發行市盈率
（一）16.45 倍（每股收益按照 2022 年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計
算）；
（二）15.86 倍（每股收益按照 2022 年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計
算）；
（三）21.93 倍（每股收益按照 2022 年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計
算）；
（四）21.14 倍（每股收益按照 2022 年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計
算）。
五、發行市凈率
發行市凈率：1.95 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算，其中發行
后每股凈資產根據 2023 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產與本次
發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）。
六、發行方式及認購情況
本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售、網下向符合條件的網下投
資者詢價配售和網上向持有深圳市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的
社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。
本次發行初始戰略配售數量為 256.8000 萬股，占本次發行數量的 20.00%。
本次發行最終戰略配售數量為 256.8000 萬股，占本次發行數量的 20.00%。初始
戰略配售股數與最終戰略配售股數相同，不向網下回撥。
根據《西安諾瓦星云科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發
行公告》公布的回撥機制，由于網上初步有效申購倍數為 6,002.15155 倍，高于
數量的 20%（向上取整至 500 股的整數倍，即 205.4500 萬股）由網下回撥至網
上。回撥后，網下最終發行數量為 513.6000 萬股，占扣除最終戰略配售數量后
發行總量的 50.00%；網上最終發行數量為 513.6000 萬股，占扣除最終戰略配售
數 量 后 發 行 總 量 的 50.00% 。 回 撥 后 本 次 網 上 定 價 發 行 的 中 簽 率 為
根據《西安諾瓦星云科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發
行 結 果 公 告 》 ， 本 次 網 上 投 資 者 繳 款 認 購 4,726,047 股 ， 繳 款 認 購 金 額
票數量為 5,135,591 股，繳款認購金額 651,655,141.99 元，放棄認購數 409 股。
網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦人（主承銷商）包銷，保薦人（主承
銷商）包銷股份的數量為 410,362 股，包銷金額為 52,070,834.18 元，保薦人（主
承銷商）包銷比例為 3.1960%。保薦人（主承銷商）包銷股份數量中的 205 股（網
下投資者放棄認購的股份數量 409 股的 50%（向上取整））自發行人首次公開發
行并上市之日起 6 個月內不進行轉讓。限售期自本次發行股票在深交所上市交易
之日起開始計算。
七、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況
本次公開發行募集資金總額為人民幣 162,926.76 萬元。大華會計師事務所
（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 5 日對公司首次公開發行股票的資金到位情況
進行了審驗，并出具了大華驗字[2024]0011000070 號《驗資報告》。
八、發行費用總額及明細構成、每股發行費用
本次發行費用總額為 12,453.55 萬元，其中：
注：上述費用為不含增值稅金額。
本次發行股票的每股發行費用為 9.70 元（每股發行費用=發行費用總額/本次
新股發行股數）。
九、募集資金凈額及發行前公司股東轉讓股份資金凈額
發行人募集資金凈額為 150,473.21 萬元。本次發行不涉及老股東轉讓股份。
十、發行后每股凈資產
發行后每股凈資產：65.21 元（按 2023 年 6 月 30 日經審計的凈資產加上本
次發行募集資金凈額除以發行后總股本計算）。
十一、發行后每股收益
發行后每股收益：6.00 元/股（以 2022 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司
股東凈利潤除以發行后總股本計算）。
十二、超額配售選擇權情況
公司本次發行未采用超額配售選擇權。
第五節 財務會計資料
一、公司報告期內經營業績和財務狀況
公司報告期內 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月的財務數據已經
大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了“大華審字[2023]0021244
號”標準無保留意見《審計報告》。相關財務數據已于招股說明書中進行了披露，
本上市公告書不再披露，敬請投資者注意。上述財務數據及相關內容已在招股說
明書“第六節 財務會計信息與管理層分析”中進行了詳細披露，投資者欲了解
相關情況請詳細閱讀刊登于巨潮資訊網（網址 ）的招股說明
書。
公司經審計財務報表的審計截止日為 2023 年 6 月 30 日。大華會計師事務所
（特殊普通合伙）對公司 2023 年前三季度合并財務報表進行了審閱，并出具了
《審閱報告》(大華核字[2023]0016472 號)。
公司 2023 年 1-9 月的主要會計數據、財務指標以等相關內容已在本公司招
股說明書“第二節概覽”之“七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及
經營狀況”及“第六節財務會計信息與管理層分析”之“十五、審計截止日后主
要財務信息及經營情況”進行了披露。投資者欲了解詳細情況，請閱讀刊登在深
圳證券交易所創業板指定信息披露網站的招股說明書。
二、公司 2023 年全年的經營業績及財務狀況
公司 2023 年財務報表（未經審計）已在本上市公告書披露。公司 2023 年財
務數據未經審計，敬請投資者注意。
根據《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后
主要財務信息及經營狀況信息披露指引》的相關要求，大華會計師事務所（特殊
普通合伙）對公司 2023 年合并財務報表進行了審閱，并出具了“大華核字
[2024]000424 號”《審閱報告》，審閱意見為：“根據我們的審閱，我們沒有注
意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所
有重大方面公允反映諾瓦星云的財務狀況、經營成果和現金流量。”
根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審閱報告》，公司 2023
年經審閱的主要財務數據如下：
本年末比上年
項 目 2023-12-31 2022-12-31
末變動比例
流動資產（萬元） 302,480.42 218,983.55 38.13%
流動負債（萬元） 146,549.30 113,801.39 28.78%
總資產（萬元） 417,451.31 301,678.19 38.38%
資產負債率（母公司） 45.53% 46.69% -1.16%
資產負債率（合并報表） 48.43% 49.40% -0.97%
歸屬于發行人股東的所有者權益
（萬元）
歸屬于母公司股東的每股凈資產
（元/股）
本年度比上年
項目 2023 年 2022 年
度變動比例
營業總收入（萬元） 305,424.22 217,398.94 40.49%
營業利潤（萬元） 67,484.71 34,049.92 98.19%
利潤總額（萬元） 67,490.57 33,956.27 98.76%
歸屬于發行人股東的凈利潤（萬元） 60,777.45 30,824.67 97.17%
歸屬于發行人股東的扣除非經常性
損益后的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 15.78 8.00 97.17%
扣除非經常性損益后的基本每股收
益（元/股）
加權平均凈資產收益率 33.04% 22.84% 10.20%
扣除非經常性損益后的加權凈資產
收益率
經營活動產生的現金流量凈額（萬
元）
每股經營活動產生的現金流量凈額
（元）
截至 2023 年末，公司流動資產為 302,480.42 萬元，較上年末增長 38.13%；
流動負債為 146,549.30 萬元，較上年末增長 28.78%，公司資產總額為 417,451.31
萬元，較 2022 年末增長 38.38%，歸屬于發行人股東的所有者權益為 215,270.16
萬元，較上年末增長 41.03%。隨著公司業務規模和利潤規模的增長，公司歸屬
于發行人股東的所有者權益有所增加。
公司 2023 年營業收入 305,424.22 萬元，較上年同期增長 40.49%，營業利潤
增長 98.76%，歸屬于發行人股東的凈利潤 60,777.45 萬元，較上年增長 97.17%，
歸屬于發行人股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為 58,867.88 萬元，較上年同
期增長 98.06%。2023 年公司經營業績同比增長，主要是因為受益于下游 LED 顯
示屏行業持續向好，公司營業收入增加。
公司 2023 年經營活動產生的現金流量凈額為 25,365.49 萬元，較上年同期增
長 381.08%，主要是公司銷售的產品收到的現金流入增加所致。
小。
三、2024 年一季度經營業績預計情況
公司預計 2024 年 1-3 月實現營業收入 70,000 萬元至 75,000 萬元，同比變動
萬元至 15,000 萬元，同比變動 41.52%至 76.90%；預計 2024 年 1-3 月實現扣除
非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 11,000 萬元至 14,000 萬元，同比
變動 32.12%至 68.16%。以上預測數據未經審計或審閱，不構成公司的盈利預測
或承諾。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲及募集資金監管協議的安排
根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要
求》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范
運作》等有關規定，公司將于募集資金到位后一個月內盡快與保薦人民生證券股
份有限公司及存放募集資金的商業銀行簽訂《募集資金三方/四方監管協議》。
截至本上市公告書簽署日，募集資金賬戶開設情況如下：
開戶主體 開戶銀行 賬號
西安諾瓦星云科技股份有限公司 中信銀行西安電子城支行 8111701012000821412
二、其他事項
本公司自 2024 年 1 月 23 日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告
書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
生產經營狀況正常，主營業務發展目標進展正常。
料采購和產品銷售價格、原材料采購和產品銷售方式、所處行業或市場的重大變
化等）。
響的重要合同。
占用的事項。
議應參與表決董事 7 人，實際參與表決董事 7 人，最終 7 票贊成審議通過《關于
公司 2023 年年度財務報表審閱報告的議案》。除上述情況外，本公司未召開董
事會、監事會和股東大會。
變化。
第七節 上市保薦人及其意見
一、保薦人對本次股票上市的推薦意見
上市保薦人民生證券股份有限公司認為本公司首次公開發行的股票符合上
市條件，已向深圳證券交易所出具了《民生證券股份有限公司關于西安諾瓦星云
科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書》，上市保薦
人的保薦意見如下：
本保薦機構認為，發行人符合《公司法》《證券法》《首發注冊辦法》《深
圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》等相關法律法規規定的首
次公開發行股票并在創業板上市的條件。本保薦機構同意保薦西安諾瓦星云科技
股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市，并承擔相關保薦責任。
二、保薦人的有關情況
名稱 民生證券股份有限公司
法定代表人（代行） 景忠
住所 中國（上海）自由貿易試驗區浦明路 8 號
聯系電話 021-85127999
傳真 021-85127940
聯系人 汪兵、佟牧
保薦代表人 汪兵、佟牧
項目協辦人 王堯
項目組其他成員 韓豪飛、越荷、閆晨欣、孟鋼、謝駿驊
三、持續督導保薦代表人的具體情況
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，民生證券股份有限公司作為
發行人的保薦人將對發行人股票上市后當年剩余時間及其后 3 個完整會計年度
進行持續督導，由保薦代表人汪兵、佟牧提供持續督導工作，兩位保薦代表人具
體情況如下：
汪兵：保薦代表人，民生證券投資銀行事業部董事副總經理。2009 年入職
民生證券以來，曾主持或參與華信新材創業板 IPO 項目、三暉電氣中小板 IPO
項目、雪迪龍中小板 IPO 項目、茂碩電源中小板 IPO 項目、萬德股份北交所 IPO
項目等多個項目，具有較強綜合運用投行業務知識的能力和綜合協調能力。
佟牧：保薦代表人，民生證券投資銀行事業部執行董事。曾參與三暉電氣 IPO
項目、華信新材 IPO 項目、萬辰生物 IPO 項目、海鷗衛浴非公開發行項目、天
山生物發行股份購買資產等項目，具有全面的投資銀行業務經驗。
第八節 重要承諾事項
一、關于股份鎖定的承諾
（一）控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國的承諾
板上市期間，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已
發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
次發行”）之日起 36 個月內（“股份鎖定期”），不轉讓或者委托他人管理本
人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股
份。
次發行的發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均
低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末（2024 年 8 月 8 日，非交易日
順延）收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的公司本次發行前已發行的股份
的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價將
做相應調整。
每年轉讓所持公司股份不超過本人持有公司股份總數的 25%；離職后 6 個月內，
不得轉讓本人持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。本人在任期屆滿前離
職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，仍應遵守上述股份鎖
定承諾。
對股份鎖定的其他規定。如相關法律法規及證券監管機構對股份鎖定的要求發生
變化的，本人同意自動適用該等變更后的股份鎖定要求。
有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（二）實際控制人袁勝春、宗靖國控制的西安諾千企業管理咨詢合伙企業
（有限合伙）、西安千諾企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、西安繁星管理
咨詢合伙企業（有限合伙）的承諾
板上市期間，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司本次發行前
已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
次發行”）之日起 36 個月內（“股份鎖定期”）及本次發行前，不轉讓或者委
托他人管理本企業直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司
回購該部分股份。
本次發行的發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價
均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末（2024 年 8 月 8 日，非交易
日順延）收盤價低于本次發行的發行價，本企業持有的公司本次發行前已發行的
股份將在上述股份鎖定期限自動延長 6 個月。若公司股票在此期間發生除權、除
息的，發行價將做相應調整。
對股份鎖定的其他規定。如相關法律法規及證券監管機構對股份鎖定的要求發生
變化的，本企業同意自動適用該等變更后的股份鎖定要求。
司所有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（三）持股 5%以上的股東西安高新技術產業風險投資有限責任公司的承諾
板上市期間，不轉讓或者委托他人管理本單位直接或間接持有的公司本次發行前
已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
次發行”）之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本單位直接或間接持有
的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
對股份鎖定的其他規定。如相關法律法規及證券監管機構對股份鎖定的要求發生
變化的，本單位同意自動適用該等變更后的股份鎖定要求。
司所有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（四）擔任董事、高級管理人員的股東的承諾
董事、副總經理、董事會秘書翁京和高級管理人員張爭、陳衛國承諾如下：
板上市期間，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已
發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
次發行”）之日起 36 個月內（“股份鎖定期”），不轉讓或者委托他人管理本
人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股
份。
次發行的發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均
低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末（2024 年 8 月 8 日，非交易日
順延）收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的公司本次發行前已發行的股份
的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價將
做相應調整。
每年轉讓所持公司股份不超過本人持有公司股份總數的 25%；離職后 6 個月內，
不得轉讓本人持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。本人在任期屆滿前離
職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，仍應遵守上述股份鎖
定承諾。
對股份鎖定的其他規定。如相關法律法規及證券監管機構對股份鎖定的要求發生
變化的，本人同意自動適用該等變更后的股份鎖定要求。
有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（五）擔任監事的股東的承諾
監事袁洪濤、職工監事曹小青、監事周晶晶及其配偶趙星梅承諾如下：
板上市期間，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已
發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
次發行”）之日起 36 個月內（“股份鎖定期”），不轉讓或者委托他人管理本
人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股
份。
每年轉讓所持公司股份不超過本人持有公司股份總數的 25%；離職后 6 個月內，
不得轉讓本人持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。本人在任期屆滿前離
職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，仍應遵守上述股份鎖
定承諾。
股份鎖定的其他規定。如相關法律法規及證券監管機構對股份鎖定的要求發生變
化的，本人同意自動適用該等變更后的股份鎖定要求。
有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（六）在公司任職但未擔任董事、監事、高級管理人員的自然人股東的承
諾
股東韓丹、梁偉、王伙榮、楊城承諾如下：
板上市期間，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已
發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
次發行”）之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的
公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
股份鎖定的其他規定。如相關法律法規及證券監管機構對股份鎖定的要求發生變
化的，本人同意自動適用該等變更后的股份鎖定要求。
有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（七）未在公司任職的自然人股東的承諾
股東向健華、張都應、趙小明承諾如下：
板上市期間，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已
發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
次發行”）之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的
公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
股份鎖定的其他規定。如相關法律法規及證券監管機構對股份鎖定的要求發生變
化的，本人同意自動適用該等變更后的股份鎖定要求。
有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（八）其他機構股東西安睿達投資有限合伙企業的承諾
板上市期間，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司本次發行前
已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
次發行”）之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有
的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
對股份鎖定的其他規定。如相關法律法規及證券監管機構對股份鎖定的要求發生
變化的，本企業同意自動適用該等變更后的股份鎖定要求。
司所有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
二、持股意向及減持意向的承諾
（一）控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國的承諾
理委員會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價、開
展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，并將明確并披露發行人的控
制權安排，保證發行人持續穩定經營。
方式包括但不限于集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
格將不低于發行人本次發行的發行價。若公司股票在此期間發生除權、除息的，
發行價將做相應調整。
求，及時、準確地履行信息披露義務。如相關法律法規及證券監管機構對股份減
持的要求發生變化的，本人同意自動適用該等變化后的減持要求。
有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（二）實際控制人袁勝春、宗靖國控制的西安諾千企業管理咨詢合伙企業
（有限合伙）、西安千諾企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、西安繁星管理
咨詢合伙企業（有限合伙）的承諾
監督管理委員會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，結合發行人穩定股
價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，并將明確并披露發行
人的控制權安排，保證發行人持續穩定經營。
體方式包括但不限于集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
持價格將不低于發行人本次發行的發行價。若公司股票在此期間發生除權、除息
的，發行價將做相應調整。
要求，及時、準確地履行信息披露義務。如相關法律法規及證券監管機構對股份
減持的要求發生變化的，本企業同意自動適用該等變化后的減持要求。
司所有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（三）持股 5%以上的機構股東西安高新技術產業風險投資有限責任公司的
承諾
監督管理委員會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，結合發行人穩定股
價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，并將明確并披露發行
人的控制權安排，保證發行人持續穩定經營。
體方式包括但不限于集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
持價格將不低于發行人本次發行的發行價。若公司股票在此期間發生除權、除息
的，發行價將做相應調整。
要求，及時、準確地履行信息披露義務。如相關法律法規及證券監管機構對股份
減持的要求發生變化的，本單位同意自動適用該等變化后的減持要求。
司所有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
（四）持股 5%以上的自然人股東韓丹、趙小明、周晶晶和趙星梅夫婦的承
諾
理委員會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價、開
展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，并將明確并披露發行人的控
制權安排，保證發行人持續穩定經營。
方式包括但不限于集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
格將不低于發行人本次發行的發行價。若公司股票在此期間發生除權、除息的，
發行價將做相應調整。
求，及時、準確地履行信息披露義務。如相關法律法規及證券監管機構對股份減
持的要求發生變化的，本人同意自動適用該等變化后的減持要求。
有，并賠償因未履行上述承諾而給公司或投資者帶來的損失。
三、穩定股價的措施和承諾
公司、控股股東、實際控制人、董事（獨立董事以及不在公司領取薪酬的董
事除外）及高級管理人員承諾依據以下規則啟動穩定股價的預案：
（一）啟動和停止穩定股價措施的條件
自公司股票正式掛牌上市之日起三年內，如公司股票連續 20 個交易日（公
司全天停牌的交易除外，下同）的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資
產（第 20 個交易日構成“穩定股價措施觸發日”，最近一期審計基準日后，因
派發現金紅利、送股、轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數
出現變化的，每股凈資產相應進行調整，下同），除因不可抗力因素所致外，則
公司應按下述規則依次啟動穩定股價措施。
公司在穩定股價措施實施期間，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價
措施實施完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：①公司股票連續 20 個交易日
的收盤價均高于公司最近一期末經審計的每股凈資產；②單一會計年度內增持或
回購金額累計已達到下述具體措施規定的上限要求；③繼續實施將導致公司股權
分布不符合上市條件。
（二）穩定股價的具體措施
當公司需要采取股價穩定措施時，可以視公司實際情況、股票市場情況，按
以下順序實施股價穩定措施。
①公司為穩定股價之目的回購股份，應符合相關法律法規及證券監管規則的
規定，通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監管機構認可的其他方式
回購公司股票，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。
②公司董事會在穩定股價措施觸發日起 15 個交易日內召開董事會審議回購
股份事宜，公司董事承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票。
③公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過，公司控股股東及一致行動人承諾就該等回購事宜在股東大會中
投贊成票。
④公司為穩定股價進行股份回購的，還應符合下列各項要求：
A.公司單次用于回購股份的資金總額不高于上一個會計年度經審計的歸屬
于母公司凈利潤的 20%；
B.公司單一會計年度用于回購股份的資金總額累計不超過上一個會計年度
經審計歸屬于母公司股東凈利潤的 50%；
C.公司單次回購股份不超過公司總股本的 2%。
超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施，但如下一年度
繼續出現穩定股價情形的，公司將繼續按照上述原則執行。
若公司一次或多次實施回購股份方案后，啟動條件再次被觸發，且公司單一
會計年度用于回購股份的資金總額累計已經達到上一個會計年度經審計歸屬于
母公司股東凈利潤的 50%，則公司不再實施回購，而由控股股東進行增持。具體
措施如下：
①公司控股股東應在符合相關法律法規和證券監管規則的規定且不導致公
司股權分布不符合上市條件的前提下，通過交易所集中競價交易方式或者證券監
管機構認可的其他方式增持公司股票。
②公司控股股東應在穩定股價措施觸發日起 15 個交易日內，將其擬增持股
票的具體計劃（包括但不限于增持股數區間、計劃增持價格上限、增持期間等）
以書面方式通知公司并由公司進行公告。
③公司控股股東為穩定股價之目的進行股份增持的，還應符合下列各項要
求：
A.單次用于增持公司股票的資金不少于控股股東最近一次從公司獲取稅后
現金分紅合計金額的 20%；
B.單一會計年度內用于增持公司股票的資金總額累計不超過其最近一次從
公司獲取稅后現金分紅金額的 50%。
超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施，但如下一會計
年度繼續出現穩定股價情形的，控股股東將繼續按照上述原則執行。
若公司控股股東一次或多次實施增持后，啟動條件再次被觸發，且控股股東
用于增持公司股份的資金總額累計已經達到其最近一次從公司獲取稅后現金分
紅合計金額的 50%，則控股股東不再進行增持，而由公司董事、高級管理人員進
行增持。具體措施如下：
①公司董事、高級管理人員應在符合相關法律法規和證券監管規則的規定且
不導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，通過交易所集中競價交易方式或
者證券監管機構認可的其他方式增持公司股票。
②公司董事、高級管理人員應在穩定股價措施觸發日起 15 個交易日內，將
其擬增持股票的具體計劃（內容包括但不限于增持股數區間、計劃增持價格上限、
增持期間等）以書面方式通知公司并由公司進行公告。
③公司董事、高級管理人員單次用于增持公司股票的資金不超過該董事、高
級管理人員最近一個會計年度自公司實際領取的稅后薪酬的 20%，單一會計年度
各自增持公司股票的資金累計不超過其上一年度從公司實際領取稅后薪酬的
公司未來新聘任董事、高級管理人員之前，將要求其簽署承諾書，保證其履
行公司時本次發行時董事、高級管理人員已作出的穩定股價承諾，并要求其按照
本次發行時董事、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。
（三）未履行穩定股價方案的約束措施
在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司、控股股東、負有增持義務的董
事、高級管理人員均未采取上述穩定股價的具體措施或經協商應由相關主體采取
穩定公司股價措施但相關主體未履行增持/回購義務以及無合法合理理由對公司
股份回購方案投反對票或棄權票并導致股份回購方案未獲得公司董事會/股東大
會通過的，公司、控股股東、負有增持義務的董事、高級管理人員或未履行承諾
的相關主體承諾接受以下約束措施：
公司未履行股價穩定措施的，公司應在未履行股價穩定措施的事實得到確認
的 5 個交易日內公告相關情況，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開
說明未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。如非
因不可抗力而導致投資者損失的，公司將根據中國證監會或其他有權機關的認定
向投資者進行賠償。若公司董事會未履行相關公告義務、未制定股份回購計劃并
召開股東大會審議，公司將暫停向董事發放薪酬或津貼，直至其履行相關承諾為
止。
公司控股股東未履行股價穩定措施的，公司應在事實得到確認的 5 個交易日
內公告相關情況，公司控股股東將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明
未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。控股股東
增持計劃完成后 6 個月內不得轉讓所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度與
履行增持股份義務所需金額相對應的應得現金分紅。如下一年度其應得現金分紅
不足用于扣留，該扣留義務將順延至以后年度，直至累計扣留金額與其應履行增
持股份義務所需金額相等或控股股東采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止。
如非因不可抗力導致，給投資者造成損失的，控股股東將按中國證監會或其他有
權機關的認定向投資者依法承擔賠償責任。
公司董事、高級管理人員負有增持股票義務，但未履行股價穩定措施的，公
司應在事實得到確認的 5 個交易日內公告相關情況，負有增持股票義務的公司董
事、高級管理人員將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取穩定股
價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。負有增持義務的董事、
高級管理人員在增持計劃完成后 6 個月內不得轉讓所增持的公司股份。同時，公
司將扣留該董事或高級管理人員與履行上述增持股份義務所需金額相對應的薪
酬，直至該等人員采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止。如非因不可抗力導
致，給投資者造成損失的，董事、高級管理人員將按中國證監會或其他有權機關
的認定向投資者依法承擔賠償責任。
四、對欺詐發行上市的股份回購或賠償事項的承諾
（一）發行人西安諾瓦星云科技股份有限公司的承諾
不存在欺詐發行行為。
市的，公司將在中國證券監督管理委員會等有權部門確認后五個工作日內啟動股
份回購程序，購回本公司本次公開發行的全部新股。
（二）控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國及其控制的西安諾千企業管
理咨詢合伙企業（有限合伙）、西安千諾企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、
西安繁星管理咨詢合伙企業（有限合伙）的承諾
本人/本企業保證發行人本次發行的相關申報文件所披露的信息真實、準確、
完整，不存在欺詐發行行為。
如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市
的，本人/本企業將在中國證券監督管理委員會等有權部門確認后 5 個工作日內
啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股。
（三）保薦機構民生證券股份有限公司承諾
若因本公司為發行人首次公開發行并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠付投資者的損失。
（四）發行人律師北京市金杜律師事務所承諾
如因本所為西安諾瓦星云科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在深
圳證券交易所創業板上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，給投資者造成損失的，經司法機關生效判決認定后，本所將依法賠償投資者
因本所制作、出具的文件所載內容有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受
的損失。
有權獲得賠償的投資者資格、損失計算標準、賠償主體之間的責任劃分和免
責事由等，按照《證券法》《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的
民事賠償案件的若干規定》（法釋[2003]2 號）等相關法律法規的規定執行，如
相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法規執行。
本所將嚴格履行生效司法文書確定的賠償責任，并接受社會監督，確保投資
者合法權益得到有效保護。
（五）發行人審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）承諾
因本所為發行人首次公開發行制作、出具的審計報告（大華審字
[2023]0021244 號、大華審字[2023]000593 號、大華審字[2022]0017503 號、大華
審字[2022]000205 號、大華審字[2021]0016027 號、大華審字[2019]000597 號）、
審閱報告（大華核字[2023]0016472 號、大華核字[2023]0011348 號、大華核字
[2023]003456 號、大華核字[2022]0013680 號、大華核字[2022]0011268 號）、申
報財務報表與原始財務報表差異比較表的鑒證報告（大華核字[2023]001639 號、
大華核字[2022]0011386 號、大華核字[2022]000124 號、大華核字[2021]0010933
號）、內部控制鑒證報告（大華核字[2023]0015592 號、大華核字[2023]001641
號 、 大 華 核 字 [2022]0011388 號 、 大 華 核 字 [2022]000126 號 、 大 華 核 字
[2021]0010934 號）、主要稅種納稅情況說明的鑒證報告（大華核字[2023]001640
號 、 大 華 核 字 [2022]0011387 號 、 大 華 核 字 [2022]000125 號 、 大 華 核 字
[2021]0010935 號）、盈利預測審核報告（大華核字[2023]0016687 號）、非經常
性損益鑒證報告（大華核字[2023]0015593 號、大華核字[2023]001642 號、大華
核字[2022]0011389 號、大華核字[2022]000127 號、大華核字[2021]0010932 號）、
歷次驗資復核報告（大華核字[2019]000213 號）、驗資報告（大華驗字[2021]000689
號、大華驗字[2019]000161 號）驗資報告文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（六）資產評估機構北京卓信大華資產評估有限公司承諾
本機構及簽字資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具
的資產評估報告無矛盾之處。本機構及簽字資產評估師對發行人在招股說明書中
引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。
因本機構為發行人本次公開發行制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
（一）發行人西安諾瓦星云科技股份有限公司的承諾
針對本次公開發行股票并上市可能使即期回報被攤薄的情況，公司將遵循和
采取以下原則和措施，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，從而提升資
產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，充分保護公司股東特
別是中小股東的利益，注重中長期股東價值回報：
本公司將持續改善和優化公司的技術研發體系、產品生產體系、服務支撐體
系和管理流程，提升研發技術水平，持續拓展國內和海外市場，努力實現銷售規
模的持續、快速增長，不斷提升核心競爭力和持續盈利能力，為股東創造更大的
價值。
本公司已制定了《募集資金管理制度》，明確規定本公司上市后建立專戶存
儲制度，募集資金到位后將存放于專項賬戶中；在后續募集資金使用過程中本公
司將專款專用，并嚴格按照相關法律法規及交易所規則進行管理，強化公司、存
儲銀行、保薦機構的三方監管，合理防范資金使用風險。
同時，本公司將統籌合理安排募投項目的投資建設，實現募投項目早日投產
或實現項目預期收益。隨著募投項目逐步實施、產能的逐步提高及市場的進一步
拓展，本公司的盈利能力將進一步增強，經營業績將會顯著提升，有助于填補本
次發行對股東即期回報的攤薄。
本公司將積極改進完善生產流程，提高生產效率，加強對產供銷各環節的信
息化管理，通過規模化批量采購以及供應商管理降低采購成本。同時本公司將加
強預算管理，嚴格執行本公司的采購審批制度，加強對董事、高級管理人員職務
消費的約束。同時完善本公司組織架構，改善業務流程，提高員工工作效率。通
過以上措施，本公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經營
業績。
本公司將根據業務發展需要，建立更為科學的人才管理機制，進一步完善和
優化組織架構以保證適應研發提升、產能擴張、市場拓展等方面的管理需求，完
善和改進人力資源管理系統，保證公司高質量的擴張。同時，本公司將完善薪酬
和激勵機制，建立有市場競爭力的薪酬體系，引進市場優秀人才，并最大限度地
激發員工積極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力，加強本公司的市場競爭能
力和盈利能力。
本公司已根據中國證監會的相關規定，制定了股東分紅回報規劃，并在上市
后適用的《西安諾瓦星云科技股份有限公司章程（草案）》中對分紅政策進行了
明確，確保本公司股東特別是中小股東的利益得到保護，強化投資者回報。本公
司承諾將嚴格遵守上市后適用的《西安諾瓦星云科技股份有限公司章程（草案）》、
股東分紅回報規劃，以及本公司股東大會審議通過的其他利潤分配政策的安排。
本公司承諾未來將根據中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的具體細則
及要求，并參照上市公司較為通行的慣例，繼續補充、修訂、完善公司投資者權
益保護的各項制度并予以實施。
本公司承諾將積極采取上述措施填補被攤薄即期回報，保護中小投資者的合
法權益，若上述措施未能得到有效履行，本公司將在股東大會及中國證監會指定
報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。
（二）實際控制人袁勝春、宗靖國及其控制的西安諾千企業管理咨詢合伙
企業（有限合伙）、西安千諾企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、西安繁星
管理咨詢合伙企業（有限合伙）的承諾
報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會、證券交
易所該等規定時，本人/本企業承諾屆時將按照中國證監會、證券交易所的最新
規定出具補充承諾。
對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人/本企業違反該等承諾并給發
行人或者投資者造成損失的，本人/本企業愿意依法承擔對發行人或者投資者的
補償責任，并在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉。
（三）董事、高級管理人員承諾
作為諾瓦星云的董事或高級管理人員，袁勝春、宗靖國、翁京、李建濤、毛
志宏、閆玉新、張建奇、張爭、陳衛國承諾如下：
式損害發行人利益。
況相掛鉤。
報措施的執行情況相掛鉤。
報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、證券
交易所該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會、證券交易所的最新規定出
具補充承諾。
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給發行人或者投資者造成損
失的，本人愿意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任，并在股東大會及中國
證券監督管理委員會指定報刊公開作出解釋并道歉。
六、利潤分配政策的承諾
（一）發行人西安諾瓦星云科技股份有限公司的承諾
改革的意見》《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等相關法律法規
的規定，本公司已制定適用于本公司實際情形的本次發行上市后利潤分配政策，
并在本次發行上市后適用的《西安諾瓦星云科技股份有限公司章程（草案）》
（以
下簡稱“《公司章程（草案）》”）以及《西安諾瓦星云科技股份有限公司首次
公開發行股票并在創業板上市后股東分紅回報三年規劃》（以下簡稱“《分紅回
報規劃》”）中予以體現。
《分紅回報規劃》規定的利潤分配政策。
（二）控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國的承諾
照經公司股東大會審議通過的分紅回報規劃及公司上市后生效的《西安諾瓦星云
股份有限公司章程（草案）》的相關規定，嚴格執行相應的利潤分配政策和分紅
回報規劃。
①根據《西安諾瓦星云股份有限公司章程（草案）》中規定的利潤分配政策
及分紅回報規劃，制定公司利潤分配預案；
②在審議公司利潤分配預案的董事會、股東大會上，對符合公司利潤分配政
策和分紅回報規劃要求的利潤分配預案投贊成票；
③在公司董事會、股東大會審議通過有關利潤分配方案后，嚴格予以執行。
（三）董事或高級管理人員的承諾
作為諾瓦星云的董事或高級管理人員，袁勝春、宗靖國、翁京、李建濤、毛
志宏、閆玉新、張建奇、張爭、陳衛國承諾如下：
照經公司股東大會審議通過的分紅回報規劃及公司上市后生效的《西安諾瓦星云
股份有限公司章程（草案）》的相關規定，嚴格執行相應的利潤分配政策和分紅
回報規劃。
①根據《西安諾瓦星云股份有限公司章程（草案）》中規定的利潤分配政策
及分紅回報規劃，制定公司利潤分配預案；
②在審議公司利潤分配預案的董事會、股東大會上，對符合公司利潤分配政
策和分紅回報規劃要求的利潤分配預案投贊成票；
③在公司董事會、股東大會審議通過有關利潤分配方案后，嚴格予以執行。
七、關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾
（一）發行人西安諾瓦星云科技股份有限公司的承諾
誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并承擔相應的法律責任。
者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，
本公司將及時提出股份回購方案并提交董事會、股東大會審議，依法回購本次發
行的全部新股；回購價格按照發行價（若發行人股票在此期間發生除權、除息事
項的，發行價做相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律法規及
證券監管規則規定的程序實施。
先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受
的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者
賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公司將依法賠
償投資者損失。
（二）控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國及其控制的西安諾千企業管
理咨詢合伙企業（有限合伙）、西安千諾企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、
西安繁星管理咨詢合伙企業（有限合伙）的承諾
重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并承擔相應的法律責任。
重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本
人/本企業將督促發行人依法回購本次發行的全部新股，并依法回購本人/本企業
已轉讓的原限售股份；回購價格按照發行價（若發行人股票在此期間發生除權除
息事項的，發行價做相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律法
規及證券監管規則規定的程序實施。
述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人/本企業將
依法賠償投資者損失。
（三）發行人全體董事、監事、高級管理人員的承諾
重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并承擔相應的法律責任。
陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人將依法賠
償投資者損失。
（四）保薦人（主承銷商）民生證券股份有限公司承諾
本公司已對招股說明書進行了核查，確認招股說明書的內容真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。
本公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償
投資者損失。
若因發行人本次發行招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公司將依法賠
償投資者損失。
（五）發行人律師北京市金杜律師事務所承諾
本所及經辦律師已閱讀《西安諾瓦星云科技股份有限公司首次公開發行股票
并在創業板上市招股說明書》，確認招股說明書與本所出具的法律意見書無矛盾
之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書的內容無異
議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
并承擔相應的法律責任。若因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資
者損失。
（六）審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）承諾
本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審
計報告（大華審字[2023]0021244 號、大華審字[2023]000593 號、大華審字
[2022]0017503 號、大華審字[2022]000205 號、大華審字[2021]0016027 號）、審
閱報告（大華核字[2023]0016472 號、大華核字[2023]0011348 號、大華核字
[2023]003456 號、大華核字[2022]0013680 號、大華核字[2022]0011268 號）、內
部控制鑒證報告（大華核字[2023]0015592 號、大華核字[2023]001641 號、大華
核字[2022]0011388 號、大華核字[2022]000126 號、大華核字[2021]0010934 號）、
盈利預測審核報告（大華核字[2023]0016687 號）及經本所鑒證的非經常性損益
明細表（大華核字[2023]0015593 號、大華核字[2023]001642 號、大華核字
[2022]0011389 號、大華核字[2022]000127 號、大華核字[2021]0010932 號）的內
容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對招股說明書中引用的上述審計報告、內
部控制鑒證報告、盈利預測審核報告及經本所鑒證的非經常性損益明細表的內容
無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并承擔相應的法律責任。若因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償
投資者損失。
（七）資產評估機構北京卓信大華資產評估有限公司承諾
本機構及簽字注冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構
出具的資產評估報告卓信大華評報字（2019）第 8502 號、卓信大華估報字（2020）
第 8524 號、卓信大華評報字（2022）第 8527 號、卓信大華評報字（2023）第
號無矛盾之處。本機構及簽字注冊資產評估師撖大剛、趙爭軍對發行人在招股說
明書中引用的卓信大華評報字（2019）第 8502 號資產評估報告的內容無異議，
本機構及簽字注冊資產評估師撖大剛、趙婉青對發行人在招股說明書中引用的卓
信大華估報字（2020）第 8524 號、卓信大華評報字（2022）第 8527 號資產評估
報告的內容無異議，本機構及簽字注冊資產評估師撖大剛、閆林璐對發行人在招
股說明書中引用的卓信大華評報字（2023）第 8510 號、卓信大華評報字（2023）
第 8513 號、卓信大華評報字（2023）第 85108 號資產評估報告的內容無異議，
確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承
擔相應的法律責任。若因本機構為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本機構將依法賠償投資
者損失。
（八）驗資機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）承諾
本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具
的大華驗字[2021]000689 號、大華驗字[2019]000161 號驗資報告無矛盾之處。本
機構及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書中引用的歷次驗資報告的內容無
異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
并承擔相應的法律責任。
（九）驗資復核機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）承諾
本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的大華
核字[2019]000213 號歷次驗資復核報告無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行
人在招股說明書中引用的歷次驗資復核報告的內容無異議，確認招股說明書不致因
上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。
八、關于不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾
（一）發行人西安諾瓦星云科技股份有限公司的承諾
本公司提交的首次公開發行股票并在創業板上市的招股說明書及其他信息披
露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、
及時性承擔個別和連帶的法律責任。
若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有
效司法裁決認定本公司的招股說明書及其他信息披露材料存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，
公司董事會將在行政處罰或有效司法裁決作出之日起 10 日內制定并公告回購公司
首次公開發行全部新股的計劃（回購價格為公司首次公開發行股票時的發行價，如
公司發生除息、除權行為的，須按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定作相
應調整），并提交公司股東大會審議通過后實施回購計劃。
若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有
效司法裁決認定公司的招股說明書及其他信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者
的損失。
如本公司未履行關于不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾，應在
中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因并公開道歉，同時按
照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的法律責任。
（二）控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國的承諾
本人已仔細閱讀了西安諾瓦星云科技股份有限公司（以下簡稱“諾瓦星云”、
“發行人”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書及其他信息
披露材料全文，確認招股說明書及其他信息披露材料中的內容真實、準確、完整、
及時，且不存在指使發行人違反規定披露信息，或者指使發行人披露有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形，并就上述確認意見的真實性、準確性、完整
性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。
若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有
效司法裁決認定公司的招股說明書及其他信息披露材料存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，
本人將依法回購發行人上市以后本人轉讓的發行人原限售股份，并將利用諾瓦星云
控股股東、實際控制人地位促成諾瓦星云在行政處罰或有效司法裁決作出后啟動依
法回購諾瓦星云首次公開發行的全部新股的工作。
若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有
效司法裁決認定公司的招股說明書及其他信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人將依法對投資者在
證券發行和交易中遭受的損失與公司承擔連帶賠償責任（該等損失的賠償金額以投
資者實際發生的直接損失為準），但是能夠證明本人沒有過錯的除外。
在本人持有公司股份或擔任公司董事期間，如公司發生被有權監管部門作出行
政處罰認定公司的招股說明書及其他信息披露材料存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏的情形，本人將通過投贊同票的方式促使公司履行已作出的承諾。
如本人未履行關于不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾，將在中
國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因并公開道歉，本人同意
公司自本人違反承諾之日起有權扣減應向本人發放的現金紅利、工資、獎金和津貼
等，以用于執行未履行的承諾，直至本人履行承諾或彌補完應由本人承擔的公司、
投資者的損失為止。同時，在此期間，本人所持公司全部股份按照已承諾鎖定期和
至本人履行完畢本承諾止的孰長進行鎖定。
（三）發行人全體董事、監事和高級管理人員的承諾
西安諾瓦星云科技股份有限公司（以下簡稱“諾瓦星云”、“發行人”或“公
司”）提交的首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書及其他信息披露材料不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性、及時
性承擔個別和連帶的法律責任。
若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有
效司法裁決認定公司的招股說明書及其他信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人將依法對投資者在
證券發行和交易中遭受的損失與公司承擔連帶賠償責任（該等損失的賠償金額以投
資者實際發生的直接損失為準），但是能夠證明本人沒有過錯的除外。
在本人擔任公司董事/監事/高級管理人員期間，如公司發生被有權監管部門作
出行政處罰認定公司的招股說明書及其他信息披露材料存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏的情形，本人將通過投贊同票的方式促使公司履行已作出的承諾。
如本人未履行關于不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾，將在中
國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因并公開道歉，本人同意
公司自本人違反承諾之日起有權扣減應向本人發放的現金紅利、工資、獎金和津貼
等，以用于執行未履行的承諾，直至本人履行承諾或彌補完應由本人承擔的公司、
投資者的損失為止。同時，在此期間，本人所持公司全部股份（如有）按照已承諾
鎖定期和至本人履行完畢本承諾止的孰長進行鎖定。
九、關于未履行承諾的約束措施的承諾
（一）發行人西安諾瓦星云科技股份有限公司的承諾
諾事項，積極接受社會監督。
則本公司將視具體情況采取以下措施予以約束：
①本公司將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未
能履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；
②如因本公司未能履行上述承諾致使投資者遭受損失的，本公司將依法承擔
賠償責任；投資者損失根據證券監管部門、司法機關認定的方式及金額確定或根
據公司與投資者協商確定。本公司將自愿按照相應的賠償金額申請凍結自有資
金，從而為本公司根據法律法規的規定及監管部門要求賠償投資者的損失提供保
障；
③在本公司未完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本公司
不得以任何形式向公司之董事、監事、高級管理人員增加薪資或津貼；
④向投資者提出補充承諾或者替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。
觀原因導致公司未能完全或有效地履行上述承諾事項的，公司將采取以下措施：
①及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行承諾的具體原因；
②向投資者提出補充承諾或者替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。
（二）控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國的承諾
項，積極接受社會監督。
本人將視具體情況采取以下措施予以約束：
①本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未能
履行承諾的具體原因并向股東和社會投資者公開道歉；
②如本人因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司
所有；
③如本人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失
的，將依法賠償投資者損失；
④在本人未承擔前述賠償責任期間，不得轉讓本人持有的公司股份，但因本
人持有的公司股份被強制執行、公司上市后重組、為履行保護投資者利益承諾等
必須轉股的情形除外；
⑤向發行人及投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及投資
者的權益。
制的客觀原因導致本人未能完全或有效地履行上述承諾事項的，本人將采取以下
措施：
①通過發行人及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行承諾的具
體原因；
②向發行人及投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及投資
者的權益。
（三）發行人其他股東的承諾
書中所披露的全部公開承諾事項，積極接受社會監督。
承諾事項，則本人/本單位/本企業將視具體情況采取以下措施予以約束：
①本人/本單位/本企業將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上
公開說明未能履行承諾的具體原因并向股東和社會投資者公開道歉；
②如本人/本單位/本企業因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，
該等收益歸公司所有；
③如本人/本單位/本企業未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給
投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失；
④在本人/本單位/本企業未承擔前述賠償責任期間，不得轉讓本人/本單位/
本企業持有的公司股份，但因本人/本單位/本企業持有的公司股份被強制執行、
公司上市后重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；
⑤向發行人及投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及投資
者的權益。
/本企業無法控制的客觀原因導致本人/本單位/本企業未能完全或有效地履行上
述承諾事項的，本人/本單位/本企業將采取以下措施：
①通過發行人及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行承諾的具
體原因；
②向發行人及投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及投資
者的權益。
（四）董事、監事、高級管理人員的承諾
項，積極接受社會監督。
本人將視具體情況采取以下措施予以約束：
①本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未能
履行承諾的具體原因并向股東和社會投資者公開道歉；
②如本人因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司
所有；
③如本人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失
的，將依法賠償投資者損失；
④在本人未承擔前述賠償責任期間，不得轉讓本人持有的公司股份，但因本
人持有的公司股份被強制執行、公司上市后重組、為履行保護投資者利益承諾等
必須轉股的情形除外；
⑤向公司及投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及投資者
的權益。
制的客觀原因導致本人未能完全或有效地履行上述承諾事項的，本人將采取以下
措施：
①通過公司及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行承諾的具體
原因；
②向公司及投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及投資者的
權益。
十、關于依法承擔賠償責任的承諾
詳見本節之“三、穩定股價的措施和承諾”、“四、對欺詐發行上市的股份
回購或賠償事項的承諾”“七、關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏的承諾”、“九、關于未履行承諾的約束措施的承諾”。
十一、關于公司股東信息披露專項承諾
發行人西安諾瓦星云科技股份有限公司承諾：
權代持情形已依法解除，不存在股權爭議或潛在糾紛等情形。
不存在法律、法規規定禁止持股的主體直接或間接持有本公司股份的情形。
或間接持有本公司股份的情形，與本公司直接或間接股東不存在親屬關系、關聯
關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。
不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有公司股份，直接或間接股東
里不存在離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出
機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管
單位離職的會管干部，在發行部或公眾公司部借調累計滿 12 個月并在借調結束
后三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、
滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動后三年
內離職的非會管干部。
情況：（1）利用原職務影響謀取投資機會；（2）入股過程存在利益輸送；（3）
在入股禁止期內入股；（4）作為不適格股東入股；（5）入股資金來源違法違規。
若本公司違反上述承諾，將承擔由此產生的一切法律后果。
十二、避免同業競爭的承諾
公司控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國及其控制的西安諾千企業管理咨
詢合伙企業（有限合伙）、西安千諾企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、西安
繁星管理咨詢合伙企業（有限合伙）承諾如下：
不存在直接或間接從事與公司相同或相似業務的情形，與公司不存在同業競爭。
不會從事或經營任何與發行人及其控股子公司的主營業務構成競爭或可能構成
競爭的業務。
本企業及本人/本企業控制的其他企業將不與發行人拓展后的主營業務相競爭；
若與發行人拓展后的主營業務產生重大不利影響的競爭，本人/本企業及本人/
本企業控制的其他企業將以停止經營競爭業務、將競爭業務納入到發行人、或將
競爭業務轉讓給無關聯關系第三方等方式避免與發行人同業競爭。
并賠償因未履行上述承諾而給公司或其他股東帶來的損失。
際控制人控制的企業期間持續有效。
十三、關于減少及規范關聯交易的承諾
公司控股股東、實際控制人袁勝春、宗靖國及其控制的西安諾千企業管理咨
詢合伙企業（有限合伙）、西安千諾企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、西安
繁星管理咨詢合伙企業（有限合伙）、持股 5%以上股東及公司董事、監事、高
級管理人員承諾如下：
以及規范性文件的要求對關聯方以及關聯交易進行了完整、詳盡披露。除已經披
露的關聯交易外，本人及本人控制或可實施重大影響的其他企業/本單位/本企業
及本單位/本企業控制的企業與發行人之間現時不存在其他任何依照法律法規和
中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易。
本企業控制的企業將盡量避免與發行人發生關聯交易，對于不可避免的關聯交
易，將遵循平等、自愿、公允、有償的原則進行，簽訂關聯交易協議并按照市場
公認的合理價格確定交易價格，并按照相關法律法規及規范性文件的規定履行決
策程序及信息披露義務。
本企業控制的企業不會利用關聯交易轉移發行人利潤，不會通過影響發行人的經
營決策損害發行人及其他股東的合法權益。
相關法律責任，并賠償因未履行上述承諾而給公司或其他股東帶來的損失。
述承諾。
十四、其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項
發行人西安諾瓦星云科技股份有限公司、保薦人民生證券股份有限公司承
諾：除招股說明書及其他信息披露材料等已披露的申請文件外，公司不存在其他
影響發行上市和投資者判斷的重大事項。
十五、保薦人及發行人律師核查意見
保薦人民生證券股份有限公司認為，發行人及相關責任主體根據監管機構要
求做出的有關承諾及相關約束措施符合現行法律法規和中國證監會及深圳證券
交易所的相關規定，上述公開承諾內容以及未能履行承諾時的約束措施具有合法
性、合理性、有效性。
發行人律師北京市金杜律師事務所認為，發行人及其控股股東、實際控制人、
董事、監事和高級管理人員等責任主體已就本次發行上市作出承諾，并披露未能
履行承諾時的約束措施，相關承諾及約束措施符合法律法規的規定。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《西安諾瓦星云科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業
板上市之上市公告書》之簽章頁）
西安諾瓦星云科技股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《西安諾瓦星云科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業
板上市之上市公告書》之簽章頁）
民生證券股份有限公司
年 月 日
