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證券代碼：301516 證券簡稱：中遠通 公告編號：2024-004
深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司
關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程》
并辦理工商變更登記的公告
公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2024 年 2
月 7 日召開了第二屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于變更公司注冊
資本、公司類型、修訂并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚
需提交公司股東大會審議。現將具體情況公告如下：
一、公司注冊資本、公司類型變更情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意深圳市核達中遠通電源技術股份有
限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2023]1533 號）同意注冊，
公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票 70,175,439 股，并已于 2023 年
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2023]第
ZI10683 號《深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司公開發行人民幣普通股
（A 股）驗資報告》，公司首次公開發行股票完成后，公司注冊資本增加至
公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”，公司將對上述事項進行
工商變更登記。
二、《公司章程》擬修訂情況
為進一步完善公司治理結構，提高公司規范運作水平，結合公司實際情況，擬
對《深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
部分條款進行修訂，具體情況如下：
原條款序
修訂前 修訂后
號
公司系依照《公司法》和其他有關規定成 公司系依照《公司法》和其他有關規定成
立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司系在深圳市核達中遠通電源技術有 公司系在深圳市核達中遠通電源技術有
第二條 限公司（以下簡稱“有限公司”）的基礎 限公司的基礎上，經股東一致同意以整體
上，經股東一致同意以整體變更方式發起 變更方式發起設立的股份有限公司。公司
設立的股份有限公司。公司在深圳市市場 在深圳市市場監督管理局登記注冊，取得
監督管理局登記注冊，取得營業執照，統 營業執照，統一社會信用代碼：
一社會信用代碼：91440300715226353E。 91440300715226353E。
公司于【】年【】月【】日，經中國證券 公司于 2023 年 7 月 12 日，經中國證券監
監督管理委員會（以下簡稱“中國證監 督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
第三條 會”）同意注冊，首次向社會公眾發行人 同意注冊，首次向社會公眾發行人民幣普
民幣普通股【】股，于【】年【】月【】 通股 70,175,439 股，于 2023 年 12 月 8
日在深圳證券交易所上市。 日在深圳證券交易所上市。
公司注冊名稱：深圳市核達中遠通電源技
公司注冊名稱：深圳市核達中遠通電源技
術股份有限公司
術股份有限公司
第四條 中文全稱：深圳市核達中遠通電源技術股
中文全稱：深圳市核達中遠通電源技術股
份有限公司
份有限公司
英文名稱：Shenzhen VAPEL Power Supply
英文名稱：VAPEL
Technology Co.,Ltd.
第六條 公司注冊資本為人民幣 280,701,755.00
公司注冊資本為人民幣【】萬元。
元。
公司根據中國共產黨章程的規定，設立中
- - 國共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨
組織的活動提供必要條件。
經依法登記，公司的經營范圍為：研究、 經依法登記，公司的經營范圍為：“一般
開發設計、技術推廣、技術咨詢、技術轉 經營項目是：經營進出口業務（法律法規
讓、生產制造、銷售有關電力電子技術產 禁止的項目除外、限制類項目須取得許可
品、通信電源及系統、DC-DC 電源模塊、 后方可經營），許可經營項目是：電力電
軍用電源、航空航天電源、工業控制電源、 子技術產品、通信電源及系統、DC-DC 電
不間斷電源（UPS）、光伏控制器和離并 源模塊、軍用電源、航空航天電源、工業
第十三條 網逆變器、風電轉換控制器、新能源汽車 控制電源、不間斷電源（UPS）、光伏控
車載充電機、新能源汽車車用 DC-DC 轉換 制器和離并網逆變器、風電轉換控制器、
器、新能源汽車充電設施（包括交直流、 新能源汽車車載充電機、新能源汽車車用
直流充電樁、集中式充電站（柜）、超級 DC-DC 轉換器、新能源汽車充電設施（包
電容充電系統）、新能源汽車充電設施建 括交直流、直流充電樁。集中式充電站
設、新能源汽車充電設施運營；電動汽車 （柜）、超級電容充電系統）研究、開發
充電服務、售電服務；房屋租賃；物業管 設計、技術推廣、技術咨詢、技術轉讓、
理；提供電源及新能源汽車充電設施的測 生產制造、銷售；新能源汽車充電設施建
試、認證服務；經營進出口業務（法律法 設、新能源汽車充電設施運營。電動汽車
規禁止的項目除外、限制類項目須取得許 充電服務、售電服務；房屋租賃；物業管
可后方可經營）。 理；提供電源及新能源汽車充電設施的測
試、認證服務。”
公司的股份采取記名股票的形式。公司股
票是公司簽發的證明股東所持股份的憑
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
證。
第十六條 公司發行的股票，全部為普通股，以人民
公司發行的股票，以人民幣標明面值。
幣標明面值，每股面值為人民幣 1 元。
公司的發起人及其認購的股份數等情況
如下：
出
發起人 認購股
持股比 資 出資 公司的發起人及其認購的股份數等情況
股東名 份數額
稱/姓名 (萬股)
例（%） 方 時間 如下：
式
深圳市 認購股 持股
發起人股東 出資 出資
中遠通 2016 份數額 比例
凈 名稱/姓名 方式 時間
電源技 11,026.0 年 12 (萬股) （%）
術開發 0 月 31
產 深圳市中遠
有限公 日 凈資 公司
第十八條 通電源技術 11,026
司 55.13 產折 設立
開發有限公 .00
深圳市 股 時
核電實 凈
年 12
業開發 8,974.00 44.87 資 深圳市核電 凈資 公司
月 31 8,974.
有限公 產 實業開發有 44.87 產折 設立
日 00
司 限公司 股 時
合計 20,000 100 - 合計 20,000 100 -
第十九條 公司股份總數為【】萬股，均為人民幣普 公司股份總數為 280,701,755 股，均為人
通股。 民幣普通股。
公司根據經營和發展的需要，依照法律、 公司根據經營和發展的需要，依照法律、
法規的規定，經股東大會作出決議，可以 法規的規定，經股東大會分別作出決議，
第二十一 采用下列方式增加資本： 可以采用下列方式增加資本：
條 （一）公開發行股份； （一）公開發行股份；
（二）向特定對象非公開發行股份； （二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股； （三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本； （四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及行政主管 （五）法律、行政法規規定以及行政主管
部門批準的其他方式。 部門批準的其他方式。
公司在下列情況下，可以依照法律、行政
法規、部門規章和本章程的規定，收購本
公司的股份： 公司不得收購本公司股份，但是，有下列
情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合
并； （二）與持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權
激勵； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權
第二十三
激勵；
條 （四）股東因對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議，要求公司收購其股 （四）股東因對股東大會作出的公司合
份； 并、分立決議持異議，要求公司收購其股
份；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可
轉換為股票的公司債券； （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換
為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權
益所必需。 （六）公司為維護公司價值及股東權益所
必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股
份。
公司收購本公司股份，可以選擇下列方式 公司收購本公司股份，可以通過公開的集
之一進行： 中交易方式，或者法律、行政法規和中國
第二十四 證監會認可的其他方式進行。
（一）證券交易所集中競價交易方式；
條 公司因本章程第二十四條第一款第（三）
（二）要約方式；
項、第（五）項、第（六）項規定的情形
（三）法律、行政法規和中國證監會認可 收購本公司股份的，應當通過公開的集中
的其他方式。 交易方式進行。
公司依照本章程第二十三條第一款第 公司因本章程第二十四條第一款第（一）
（一）項、第（二）項規定的情形收購本 項、第（二）項規定的情形收購本公司股
公司股份的，應當經股東大會決議。公司 份的，應當經股東大會決議。公司因本章
依照本章程第二十三條第一款第（三）項、 程第二十四條第一款第（三）項、第（五）
第（五）項、第（六）項規定的情形收購 項、第（六）項規定的情形收購本公司股
本公司股份的，可以依照本章程的規定或 份的，經三分之二以上董事出席的董事會
第二十五
者股東大會的授權，經三分之二以上董事 會議決議。
條 出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規定
公司依照本章程第二十三條第一款規定 收購本公司股份后，屬于第（一）項情形
收購本公司股份后，屬于第（一）項情形 的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬
的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬 于第（二）項、第（四）項情形的，應當
于第（二）項、第（四）項情形的，應當 在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）
在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三） 項、第（五）項、第（六）項情形的，公
項、第（五）項、第（六）項情形的，公 司合計持有的本公司股份數不得超過本
司合計持有的本公司股份數不得超過本 公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3
公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷。
年內轉讓或者注銷。
發起人持有的公司股份，自公司成立之日
發起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前
起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前
已發行的股份，自公司股票在證券交易所
已發行的股份，自公司股票在證券交易所
上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
第二十八 公司董事、監事、高級管理人員應當在其
公司董事、監事、高級管理人員應當向公
任職期間內，向公司申報所持有的公司股
條 司申報所持有的公司股份及其變動情況，
份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其
股份不得超過其所持有公司股份總數的
所持有本公司同一種類股份總數的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職
日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半
后半年內，不得轉讓其所持有的公司股
年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
份。
公司董事、監事、高級管理人員、持有公
司股份 5%以上的股東，將其持有的公司
股票或者其他具有股權性質的證券在買
入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月
公司董事、監事、高級管理人員、持有公 內又買入，由此所得收益歸公司所有，公
司股份 5%以上的股東，將其持有的公司 司董事會將回收其所得收益。但是，證券
股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出 公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%
后 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司 以上股份的，以及有中國證監會規定的其
所有，公司董事會將回收其所得收益。但 他情形的除外。
是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自
第二十九 然人股東持有的股票或者其他具有股權
個月時間限制。
條 性質的證券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事會不按照前款規定執行的，股東 有的及利用他人賬戶持有的股票或者其
有權要求董事會在 30 日內執行。公司董 他具有股權性質的證券。
事會未在上述期限內執行的，股東有權為
了公司的利益以自己的名義直接向人民 公司董事會不按照本條第一款規定執行
法院提起訴訟。 的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東
公司董事會不按照第一款的規定執行的， 有權為了公司的利益以自己的名義直接
負有責任的董事依法承擔連帶責任。 向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規定執
行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
公司股東承擔下列義務： 公司股東承擔下列義務：
第三十七 （一）遵守法律、行政法規和本章程； （一）遵守法律、行政法規和本章程；
條 （二）依其所認購的股份和入股方式繳 （二）依其所認購的股份和入股方式繳
納股金； 納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得 （三）除法律、法規規定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者 （四）不得濫用股東權利損害公司或者
其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立 其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的 地位和股東有限責任損害公司債權人的
利益；公司股東濫用股東權利給公司或者 利益；
其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
（五）法律、行政法規及本章程規定應當
責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和
承擔的其他義務。
股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶 公司股東濫用股東權利給公司或者其他
責任； 股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股
（五）法律、行政法規及本章程規定應當
東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債
承擔的其他義務。
權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責
任。
持有公司 5%以上有表決權股份的股東， 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，
第三十八 將其持有的股份進行質押、托管或者設定 將其持有的股份進行質押、托管或者設置
信托、或持有的股票被凍結、司法拍賣的， 信托、或持有的股票被凍結、司法拍賣的，
條
應當在該事實發生當日向公司作出書面 應當自該事實發生當日，向公司董事會作
報告。 出書面報告。
公司的控股股東、實際控制人不得利用其
公司的控股股東、實際控制人不得利用其
關聯關系損害公司利益。違反規定，給公
關聯關系損害公司利益。違反規定，給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東、實際控制人對公司和公司
公司控股股東、實際控制人對公司和公司
社會公眾股股東負有誠信義務。控股股
第三十九 其他股東負有誠信義務。控股股東、實際
東、實際控制人應嚴格依法行使出資人的
控制人應嚴格依法行使出資人的權利，控
條 權利，控股股東、實際控制人不得利用利
股股東、實際控制人不得利用利潤分配、
潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、
資產重組、對外投資、資金占用、借款擔
借款擔保等方式損害公司和社會公眾股
保等方式損害公司和社會公眾股股東的
股東的合法權益，不得利用其控制地位損
合法權益，不得利用其控制地位損害公司
害公司和社會公眾股股東的利益，給公司
和社會公眾股股東的利益，給公司及其他
及其他股東造成損失的，應承擔賠償責
股東造成損失的，應承擔賠償責任。
任。
公司控股股東、實際控制人對公司董事、 公司控股股東、實際控制人對公司董事、
監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法 監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法
規和本章程規定的條件和程序。控股股 規和本章程規定的條件和程序。控股股
第四十一 東、實際控制人提名的董事、監事候選人 東、實際控制人提名的董事、監事候選人
應當具備相應專業知識、監督能力。控股 應當具備相應專業知識、監督能力。控股
條
股東、實際控制人不得對股東大會人事選 股東、實際控制人不得對股東大會人事選
舉決議和董事會人事聘任決議履行任何 舉決議和董事會人事聘任決議設置批準
批準手續，不得越過股東大會、董事會任 程序，不得越過股東大會、董事會任免公
免公司的高級管理人員。 司的高級管理人員。
第四十二 股東大會由全體股東組成，是公司的最高 股東大會由全體股東組成，是公司的最高
權力機構，依法行使下列職權： 權力機構，依法行使下列職權：
條
（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （一） 決定公司的經營方針和投資計
（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔 劃；
任的監事，決定有關董事、監事的報酬事
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的
項；
董事、監事，決定有關董事、監事的報酬
（三）審議批準董事會的報告； 事項；
（四）審議批準監事會報告； （三） 審議批準董事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方 （四） 審議批準監事會報告；
案、決算方案；
（五） 審議批準公司的年度財務預算方
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌 案、決算方案；
補虧損方案；
（六） 審議批準公司的利潤分配方案和
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出 彌補虧損方案；
決議；
（七） 對公司增加或者減少注冊資本作
（八）對發行公司債券作出決議； 出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或 （八） 對發行公司債券作出決議；
者變更公司形式作出決議；
（九） 對公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者變更公司形式作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所 （十） 修改本章程；
作出決議；
（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務
（十二）審議批準本章程第四十三條規定 所作出決議；
的擔保事項；
（十二） 審議批準本章程第四十四條規
（十三）審議批準變更募集資金用途事 定的擔保事項；
項；
（十三） 審議公司最近十二個月內累計
（十四）審議股權激勵計劃； 購買、出售重大資產超過公司最近一期經
審計總資產百分之三十的事項；在計算購
（十五）審議公司在一年內購買、出售重
買、出售資產交易及擔保事項時，應在連
大資產超過公司最近一期經審計總資產
續十二個月內累計計算；計算購買、出售
資產交易時，應當以資產總額和成交金額
（十六）審議批準公司發生的達到下列標 中較高者作為計算標準。
準之一的交易事項（公司受贈現金資金除
（十四） 審議批準變更募集資金用途事
外）：
項；
（十五） 審議股權激勵計劃和員工持股
經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的
計劃；
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以
較高者作為計算數據； （十六） 審議批準公司發生的達到下列
標準之一的交易事項（提供擔保、提供財
務資助除外）：
年度相關的營業收入占公司最近一個會
計年度經審計營業收入的 50％以上，且 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期
絕對金額超過 5000 萬元； 經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以
較高者作為計算數據；
會計年度經審計凈利潤的 50％以上，且
絕對金額超過 500 萬元； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計
年度相關的營業收入占公司最近一個會
計年度經審計營業收入的 50％以上，且
占上市公司最近一期審計凈資產的 50％ 絕對金額超過 5000 萬元；
以上，且絕對金額超過 5000 萬元。
年度經審計凈利潤的 50％以上，且絕對
金額超過 500 萬元；
以上交易事項包括：購買或者出售資產
（不包括購買原材料、燃料和動力，以及 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）
出售產品或商品等與日常經營相關的交 占公司最近一期經審計凈資產的 50％以
易行為）、對外投資（購買銀行理財產品 上，且絕對金額超過 5000 萬元；
的除外）、轉讓或受讓研發項目、簽訂許
可使用協議、提供擔保、租入或者租出資
度相關的凈利潤占公司最近一個會計年
產、委托或者受托管理資產和業務、贈與
度經審計凈利潤的 50％以上，且絕對金
或者受贈資產、債權、債務重組、提供財
額超過 500 萬元。
務資助等。
以上交易事項包括：購買或者出售資產
股東大會對以上交易事項做出決議的，應
（不包括購買原材料、燃料和動力，以及
經出席股東大會的股東所持有的有效表
出售產品或商品等與日常經營相關的交
決權的過半數通過。但對公司一年內收購
易行為）、對外投資（含委托理財、對子
或出售資產金額超過公司最近一期經審
公司投資等，設立或者增資全資子公司除
計的資產總額 30%的（購買或出售資產交
外）、研究與開發項目的轉移、簽訂許可
易時，應當以資產總額或成交金額較高者
協議、租入或者租出資產、簽訂管理方面
為計算標準），應由出席股東大會的股東
的合同（含委托經營、受托經營等）、贈
所持有的有效表決權的三分之二以上通
與或者受贈資產、債權或者債務重組、放
過。
棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出
（十七）審議批準以下重大關聯交易事 資權利等）等。
項：
（十七） 審議批準以下重大關聯交易事
擔保除外）在 3000 萬元以上，且占公司
最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的
擔保除外）在 3000 萬元以上，且占公司
交易；
最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的
員及其配偶發生關聯交易；
大小，均應當在董事會審議通過后提交股 東大會審議。
東大會審議。
（十八） 審議法律、行政法規、部門規
（十八）審議法律、行政法規、部門規章 章或本章程規定應當由股東大會決定的
或本章程規定應當由股東大會決定的其 其他事項。
他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形
上述股東大會的職權不得通過授權的形 式由董事會或其他機構和個人代為行使。
式由董事會或其他機構和個人代為行使。
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審
議通過： 議通過：
第四十三
（一）公司及公司控股子公司的對外擔 （一）公司及公司控股子公司的對外擔
條 保總額，達到或超過該公司最近一期經審 保總額，超過公司最近一期經審計凈資產
計凈資產 50%以后提供的任何擔保； 50%以后提供的任何擔保；
（二）單筆擔保額超過最近一期經審計 （二）單筆擔保額超過最近一期經審計
凈資產 10%的擔保； 凈資產 10%的擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象 （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象
提供的擔保； 提供的擔保；
（四）連續十二個月內擔保金額超過公 （四）連續十二個月內擔保金額超過公
司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對 司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金
金額超過 5000 萬元； 額超過 5000 萬元；
（五）按照擔保金額連續 12 個月累計計 （五）連續十二個月內擔保金額超過公
算原則，超過公司最近一期經審計總資產 司最近一期經審計總資產的 30%的擔保；
的 30%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保；
供的擔保；
（七）法律法規或者證券交易所規定的
（七）法律法規或者交易所規定的其他 其他擔保情形。
擔保情形。
前款第（五）項擔保，應當經出席會議的
股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股
第四十四 子公司提供擔保且控股子公司其他股東 子公司提供擔保且控股子公司其他股東
按所享有的權益提供同等比例擔保，不損 按所享有的權益提供同等比例擔保，屬于
條
害公司利益的，可以豁免適用第四十三條 第四十四條第一款第（一）項至第（四）
第一項至第四項的規定。 項情形的，可以豁免提交股東大會審議。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日 有下列情形之一的，公司在事實發生之日
起兩個月以內召開臨時股東大會： 起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數 （一）董事人數不足《公司法》規定人數
或者本章程所定人數的 2/3 時； 或者本章程所定人數的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額
第四十六 （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股 （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股
條 份的股東請求時； 份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時； （四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時； （五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章 （六）法律、行政法規、部門規章或本章
程規定的其他情形。 程規定的其他情形。
前述第（三）項規定的持股數按股東提出 前款第（三）項規定的持股數按股東提出
書面請求當日其所持有的公司股份計算。 書面請求當日其所持有的公司股份計算。
第四十九
董事會負責召集股東大會。 -
條
監事會或股東決定自行召集股東大會的，
監事會或股東決定自行召集股東大會的，
須書面通知董事會，同時向公司所在地中
須書面通知董事會，同時向證券交易所備
國證監會派出機構和證券交易所備案。
案。
第五十三 在股東大會決議公告前，召集股東持股比
在股東大會決議公告前，召集股東持股比
例不得低于 10%。
條 例不得低于 10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東
監事會或召集股東應在發出股東大會通
大會決議公告時，向公司所在地中國證監
知及股東大會決議公告時，向證券交易所
會派出機構和證券交易所提交有關證明
提交有關證明材料。
材料。
股東大會的通知包括以下內容：
股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限；
（一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案；
（二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有 權出席股東大會，并可以書面委托代理人
權出席股東大會，并可以書面委托代理人 出席會議和參加表決，該股東代理人不必
出席會議和參加表決，該股東代理人不必 是公司的股東；
是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登
第五十九 記日；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記
條 日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 （六）網絡或其他方式的表決時間及表
股東大會通知和補充通知中應當充分、完 決程序。
整披露所有提案的全部具體內容，以及為 股東大會通知和補充通知中應當充分、完
使股東對擬討論的事項作出合理判斷所 整披露所有提案的全部具體內容，以及為
需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要 使股東對擬討論的事項作出合理判斷所
獨立董事發表意見的，發布股東大會通知 需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要
或補充通知時將同時披露獨立董事的意 獨立董事發表意見的，發布股東大會通知
見及理由。 或補充通知時將同時披露獨立董事的意
見及理由。
股權登記日登記在冊的公司所有股東或 股權登記日登記在冊的公司所有股東或
其代理人，均有權出席股東大會。并依照 其代理人，均有權出席股東大會，并依照
第六十三 有關法律、法規及本章程行使表決權。 有關法律、法規及本章程行使表決權。
條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托 股東可以親自出席股東大會，也可以委托
代理人代為出席和表決。股東代理人不必 代理人代為出席和表決。股東代理人不必
是公司股東。 是公司股東。
股東大會會議由董事會依法召集，由董事 股東大會由董事會依法召集，由董事長主
第七十二
長主持。董事長不能履行職務或不履行職 持。董事長不能履行職務或不履行職務
條 務時，由半數以上董事共同推舉的一名董 時，由半數以上董事共同推舉的一名董事
事主持。 主持。
除涉及公司商業秘密不能在股東大會上
第七十五 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上
公開外，董事、監事、高級管理人員在股
公開外，董事、監事、高級管理人員在股
條 東大會上就股東的質詢和建議作出解釋
東大會上就股東的質詢作出解釋和說明。
和說明。
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確
集人或其代表、會議主持人應當在會議記 和完整。出席會議的董事、監事、董事會
第七十八 錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準 秘書、召集人或其代表、會議主持人應當
確和完整。會議記錄應當與現場出席股東 在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場
條
的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其 出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、
他方式表決情況的有效資料一并保存，保 網絡及其他方式表決情況的有效資料一
存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
下列事項由股東大會以特別決議通過：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產
（三）本章程的修改；
或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產 30%的；在計算購買、出售資產交 （四）公司在一年內購買、出售重大資產
第八十四 易及擔保事項時，應在連續十二個月內累 或者擔保金額超過公司最近一期經審計
條 計計算；計算購買、出售資產交易時，應 總資產 30%的；
當以資產總額和成交金額中的較高者作
（五）股權激勵計劃；
為計算標準；
（六）調整公司利潤分配政策；
（五）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，
（六）調整公司利潤分配政策；
以及股東大會以普通決議認定會對公司
（七）法律、行政法規或本章程規定的， 產生重大影響的、需要以特別決議通過的
以及股東大會以普通決議認定會對公司 其他事項。
產生重大影響的、需要以特別決議通過的
其他事項。
公司持有的公司股份沒有表決權，且該部 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該
分股份不計入出席股東大會有表決權的 部分股份不計入出席股東大會有表決權
股份總數。 的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重 股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者表決應當單獨計 大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
第八十五 票。單獨計票結果應當及時公開披露。
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
條 董事會、獨立董事和持有 1%以上有表決
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的
股東可以公開征集股東投票權。征集股東 權股份的股東或者依照法律、行政法規或
投票權應當向被征集人充分披露具體投 者中國證監會的規定設立的投資者保護
票意向等信息。禁止以有償或者變相有償 機構可以公開征集股東投票權。征集股東
的方式征集股東投票權。公司不得對征集 投票權應當向被征集人充分披露具體投
投票權提出最低持股比例限制。 票意向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權。除法定條件外，
公司不得對征集投票權提出最低持股比
例限制。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系
股東不應當參與投票表決，其所代表的有 時，應當回避表決，其所代表的有表決權
第八十六 表決權的股份數不計入有效表決總數。股 的股份數不計入有效表決總數。股東大會
條 東大會決議的公告應當充分披露非關聯 決議的公告應當充分披露非關聯股東的
股東的表決情況。 表決情況。
...... .....
董事應當遵守法律、行政法規和本章程， 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，
對公司負有忠實義務，并保證不得有下列 對公司負有忠實義務，并保證不得有下列
第一百? 行為： 行為：
二條 （一）利用職權收受賄賂或者其他非法 （一）利用職權收受賄賂或者其他非法收
收入，不得侵占公司的財產； 入，侵占公司的財產；
...... ......
董事執行公司職務時違反法律、行政法
第一百? 規、部門規章或本章程的規定，給公司造 董事執行公司職務時違反法律、行政法
成損失的，應當承擔賠償責任。 規、部門規章或本章程的規定，給公司造
八條
本節有關董事義務的規定，適用于公司監 成損失的，應當承擔賠償責任。
事、總經理和其他高級管理人員。
董事會行使下列職權：
董事會行使下列職權：
......
......
（十）決定董事會專門委員會的設置及
（十）決定董事會內部委員會的設置及工 工作細則；
第一百一 作細則；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、財務
十二條 （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事 總監、董事會秘書，并決定其報酬事項和
會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解
獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或者
聘公司副總經理、財務總監等高級管理人
員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 解聘公司副總經理等高級管理人員，并決
定其報酬事項和獎懲事項；
......
......
董事會應當確定對外投資、收購或出售資 董事會應當確定對外投資、收購或出售資
產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關 產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關
聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程
第一百一 聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審
序；重大投資項目應當組織有關專家、專
查和決策程序；重大投資項目應當組織有
十六條 業人員進行評審，并報股東大會批準。
關專家、專業人員進行評審，并報股東大
董事會的經營決策權限為： 會批準。
(一)日常經營活動
根據法律、行政法規、部門規章及證券交
公司與日常經營活動相關的交易，單項合 易規則的規定以及本章程確定的原則，公
同金額占公司最近一個會計年度經審計 司制定相關制度規范董事會上述職權。
營業總收入 50%以上，且絕對金額超過 1
億元人民幣的，應當由董事會審批。 董事會可以根據公司實際情況依法對前
款董事會權限范圍內的事項（提供擔保、
(二)其他交易事項 提供財務資助除外）具體授權給總經理執
公司購買或出售資產（不包括購買原材 行。
料、燃料和動力，以及出售產品或商品等 有關以上事項的審批權限范圍以及涉及
與日常經營相關的交易行為）、對外投資
資金占公司資產的具體比例詳見本章程
（購買銀行理財產品的除外）、轉讓或受
讓研發項目、簽訂許可使用協議、提供擔 附件之授權管理制度。
保、租入或者租出資產、委托或者受托管
理資產和業務、贈與或者受贈資產、債權、
債務重組、提供財務資助等涉及的交易達
到以下標準之一的，應當提交董事會審
議：
值和評估值的，以高者為準）占上市公司
最近一期經審計總資產的 10%以上；
經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超
過 1000 萬元；
度相關的營業收入占上市公司最近一個
會計年度經審計營業收入的 10％以上，
且超過 1000 萬元；
會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且
超過 100 萬元;
度相關的凈利潤占上市公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的 10%以上，且超過
上述 1 至 5 項指標計算中涉及的數據如為
負值，取其絕對值計算。達到股東大會審
議標準的，應當在董事會審議后提交公司
股東大會審議。
公司對外提供財務資助（含委托貸款，對
子公司提供財務資助）的，應當在董事會
審議后提交股東大會審議。
未達上述指標的其他交易事項，由總經理
決定。
公司與其合并報表范圍內的控股子公司
發生的或者控股子公司之間發生的本條
規定的需由股東大會批準的交易，經董事
會批準即可，免予提交股東大會批準。
(三)公司資產減值準備提取政策、核銷與
轉回由董事會審議通過。
(四)未達到本章程規定的股東大會審議
批準權限的對外擔保事項由董事會審議
批準。董事會審議對外擔保事項時，必須
經出席董事會的 2/3 以上董事審議同意
并經全體獨立董事 2/3 以上同意方可作
出決議。
公司為關聯人提供擔保的，不論數額大
小，均應當在董事會審議后提交股東大會
審議。
(五)在一年內公司資產抵押占公司最近
一期經審計總資產 30%以內，董事會有權
審批；超過公司最近一期經審計總資產
債率達到或超過 70%時，任何資產抵押均
應提交股東大會審議。
(六)下列關聯交易（提供擔保除外）由公
司董事會審議批準：
公司與關聯自然人發生的成交金額在 30
萬元以上，同時小于 3000 萬元且小于公
司最近一期經審計凈資產或市值 1%的關
聯交易；
公司與關聯法人發生的成交金額占上市
公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%
以上的交易，且超過 300 萬元，同時小于
資產絕對值 5%的關聯交易。
董事會可以根據公司實際情況依法對前
款董事會權限范圍內的事項（除對外擔
保）具體授權給總經理執行。
董事會有權審批本章程第四十三條規定
的應由股東大會批準以外的其他對外擔 董事會審議擔保事項時，必須經出席董事
第一百一
保事項。董事會審議擔保事項時，必須經 會會議的三分之二以上董事審議同意。未
十八條 出席董事會會議的三分之二以上董事審 經董事會或股東大會批準，公司不可對外
議同意。未經董事會或股東大會批準，公 提供擔保。
司不可對外提供擔保。
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時
第一百二 會議： 會議：
十三條 （一）代表 1/10 以上表決權的股東提議 （一）代表 1/10 以上表決權的股東提議
時； 時；
（二）1/3 以上董事聯名提議時； （二）1/3 以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時； （三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時； （四）董事長認為必要時；
（五）本章程規定的其他情形。 （五）本章程規定的其他情形。
董事長應當自接到第（一）到（三）項提 董事長應當自接到提議后 10 日內，召集
議后或第（四）、（五）項情形發生之日 和主持董事會會議。董事長認為提案內容
起 10 日內召集和主持董事會會議。 不明確、具體或者有關材料不充分的，可
以要求提議人修改或者補充。
臨時董事會會議應在會議召開 3 日前以
臨時董事會會議應在會議召開 2 日前以
傳真、郵件（包括電子郵件）或者專人送
傳真、郵件（包括電子郵件）或者專人送
出的方式通知全體董事和監事。
出的方式通知全體董事和監事。情況緊
第一百二
急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可 情況緊急需要盡快召開董事會會議的，經
十四條
以隨時通過電話或者其他口頭方式發出
董事長同意，可以隨時通過書面方式發出
會議通知，但召集人應當在會議上做出說
會議通知。過半數董事同意可豁免董事會
明。
通知時限。
董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
董事會會議通知包括以下內容： （二）會議的召開方式；
（一）會議日期和地點； （三）擬審議的事項（會議提案）；
（二）會議期限 （四）會議召集人和主持人、臨時會議的
第一百二
（三）事由及議題； 提議人及其書面提議；
十五條
（四）發出通知的日期。 （五）董事表決所必需的會議材料；
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、 （六）董事應當親自出席或者委托其他董
（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召 事代為出席會議的要求；
開董事會臨時會議的說明。
（七）聯系人和聯系方式；
（八）情況緊急需要盡快召開董事會臨時
會議的說明（如有）。
董事會會議應有過半數的董事出席方可
舉行。董事會作出決議，必須經全體董事
董事會會議應有過半數的董事出席方可
的過半數通過。
舉行。董事會作出決議，必須經全體董事
第一百二 的過半數通過。 根據本章程委托其他董事代為出席的，視
十六條 同出席。
法律、行政法規、其他規范性文件、本章
程及附件規定董事會形成決議應當取得 法律、行政法規、其他規范性文件、本章
更多董事同意的，從其規定。 程及附件規定董事會形成決議應當取得
更多董事同意的，從其規定。
董事會決議表決方式為：記名投票表決方
式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意
見的前提下，可以用視頻會議、電話會議 董事會決議表決方式為：記名投票表決方
等通訊方式進行并作出決議，并由參會董 式。
事通過傳簽的方式在董事會決議和會議
記錄等相關會議文件上簽字；也可以由董 董事會臨時會議在保障董事充分表達意
事會直接以傳簽的方式作出決議。以通訊 見的前提下，可以用視頻會議、電話會議
方式召開董事會的，其召集和表決方式等 等通訊方式進行并作出決議，并由參會董
仍應遵循本章程和相關議事規則的規定； 事通過傳簽的方式在董事會決議和會議
第一百二 記錄等相關會議文件上簽字；董事會也可
以傳簽方式直接作出董事會決議的，董事
十九條 有權獲得表決所必需的信息資料，傳簽的 以直接以傳簽的方式作出決議。以通訊方
董事會決議必須根據本章程第一百二十 式召開董事會的，其召集和表決方式等仍
八條規定由相應比例的董事簽字同意方 應遵循本章程和相關議事規則的規定；以
為有效。 傳簽方式直接作出董事會決議的，董事有
權獲得表決所必需的信息資料，傳簽的董
董事應當在董事會決議上簽字并對董事 事會決議必須根據本章程第一百二十六
會的決議承擔責任。董事會決議違反法 條規定由相應比例的董事簽字同意方為
律、法規或者本章程、股東大會決議，致 有效。
使公司遭受損失的，參與決議的董事對公
司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明
異議并記載于會議記錄的，該董事可以免
除責任。
第一百三
總經理可以制訂總經理工作細則，報董事 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會
十八條 會批準后實施。 批準后實施。
總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有
關總經理辭職的具體程序和辦法由總經 關總經理辭職的具體程序和辦法由總經
理與公司之間的勞動合同規定。 理與公司之間的勞動合同規定。
第一百四 副總經理和財務總監由總經理提名，董事 副總經理由總經理提名，董事會聘任或解
十條 會聘任或解聘，協助總經理工作并對總經 聘，協助總經理工作并對總經理負責，受
理負責，受總經理委托負責分管有關工 總經理委托負責分管有關工作，在職責范
作，在職責范圍內簽發有關的業務文件。 圍內簽發有關的業務文件。總經理不能履
總經理不能履行職權時，可受總經理委托 行職權時，可受總經理委托代行總經理職
代行總經理職權。 權。
監事會應當包括股東代表和適當比例的 公司設監事會。監事會由 3 名監事組成，
公司職工代表，其中職工代表監事人數比 其中職工代表監事 1 人。
例不低于監事會人數的 1/3，由公司職工
監事會應當包括股東代表和適當比例的
通過職工代表大會、職工大會或者其他形
第一百五 公司職工代表，其中職工代表監事人數比
式民主選舉產生。
例不低于監事會人數的 1/3，由公司職工
十一條 公司設監事會。監事會由 3 名監事組成， 通過職工代表大會、職工大會或者其他形
其中職工代表監事 1 人。 式民主選舉產生。
監事會設主席 1 人，由全體監事過半數選 監事會設主席 1 人，由全體監事過半數選
舉產生。監事會主席召集和主持監事會會 舉產生。監事會主席召集和主持監事會會
議；監事會主席不能履行職務或者不履行 議；監事會主席不能履行職務或者不履行
職務的，由半數以上監事共同推舉一名監 職務的，由半數以上監事共同推舉一名監
事召集和主持監事會會議。 事召集和主持監事會會議。
監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事
可以提議召開臨時監事會會議，臨時監事 可以提議召開臨時監事會會議，臨時監事
會會議的會議通知應當在會議召開 2 日 會會議的會議通知應當在會議召開 3 日
以前書面送達全體監事。 以前書面送達全體監事。
第一百五 監事會會議通知包括以下內容： 監事會會議通知包括以下內容：
十三條 （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題； （二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。 （三）發出通知的日期。
監事會決議應當經半數以上監事通過。 監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會制定監事會議事規則，明確監事會 監事會制定監事會議事規則，明確監事會
的議事方式和表決程序，以確保監事會的 的議事方式和表決程序，以確保監事會的
工作效率和科學決策。監事會會議應當由 工作效率和科學決策。
全體監事的 1/2 以上出席方可舉行。每位
第一百五 監事對各議事事項均有一票表決權。監事 監事會議事規則應作為章程的附件，由監
會的表決方式為：采取記名投票或舉手方 事會擬定，股東大會批準。
十四條
式表決。臨時監事會會議在保障監事充分 監事會會議應有過半數的監事出席方可
表達意見的前提下，可以用傳真、電話等
舉行。
通訊方式進行并作出表決，并由參會監事
以“傳簽”的方式在相關會議文件上簽名。 監事會會議應由監事本人出席；監事因故
監事會議事規則應作為章程的附件，由監 不能出席，可以書面委托其他監事代為出
事會擬定，股東大會批準。 席。委托其他監事代為出席的，視同出席。
每位監事對各議事事項均有一票表決權。
監事會的表決方式為：采取記名投票方式
第一百五
表決。臨時監事會會議在保障監事充分表
十四條 達意見的前提下，可以用傳真、電話等通
訊方式進行并作出表決，并由參會監事以
“傳簽”的方式在相關會議文件上簽名。
公司在每一會計年度結束之日起 4 個月 公司在每個會計年度結束之日起 4 個月
內向中國證監會和證券交易所報送年度 內披露年度報告，在每個會計年度的上半
財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月 年結束之日起 2 個月內披露半年度報告，
結束之日起 2 個月內向中國證監會派出 在每個會計年度的前 3 個月和前 9 個月結
第一百五 機構和證券交易所報送半年度財務會計 束后的 1 個月內披露季度報告。
報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個
十八條 月結束之日起的 1 個月內向中國證監會 公司第一季度報告的披露時間不得早于
派出機構和證券交易所報送季度財務會 上一年度的年度報告披露時間。
計報告。 上述年度報 告 、半年度報告、季度報告
財務會計報告應當依照法律、行政法規及 應 當 依 照 法 律 、行 政 法 規 及 部 門 規 章
部門規章的規定制作。 的規定制作。
公司利潤分配政策為：
（一）股利分配原則
公司實施積極、持續、穩定的利潤分配政
策，重視對投資者的合理投資回報并兼顧
公司的可持續發展。公司股東分紅回報規
劃制定應充分考慮和聽取公司股東（特別
是中小股東）、獨立董事和監事的意見，
堅持現金分紅為主這一基本原則，并結合
股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過
累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持
續經營能力。
（二）利潤分配的期間間隔
公司原則上每年進行一次年度利潤分配，
公司可以根據公司盈利及資金需求等情
況進行中期利潤分配。公司董事會將綜合
考慮所處行業特點、發展階段、自身經營
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出
安排等因素，根據上述原則提出當年利潤
分配方案。
公司滿足現金分紅條件的，應當進行現金
（三）利潤分配形式
分紅：在此基礎上，公司將結合發展階段、
第一百六 資金支出安排，在股本規模及股權結構合 公司滿足現金分紅條件的，應當優先進行
理、股本擴張與業績增長同步的情況下， 現金分紅；在此基礎上，公司將結合發展
十二條
采取現金、股票或現金股票相結合的方 階段、資金支出安排，在股本規模及股權
式，可適當增加利潤分配比例及次數，保 結構合理、股本擴張與業績增長同步的情
證分紅回報的持續、穩定。 況下，采取現金、股票或現金股票相結合
的方式，可適當增加利潤分配比例及次
數，保證分紅回報的持續、穩定。
（四）利潤分配的具體比例
公司采取現金分紅的，上市后年均以現金
方式分配的利潤不少于上市后實現的年
均可分配利潤的 10%。具體每個年度的分
紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況
和未來資金使用計劃提出預案。公司可以
根據盈利狀況進行中期現金分紅。
在業績保持增長的前提下，在完成現金股
利分配后，若公司累計未分配利潤達到或
超過股本的 30%時，公司可實施股票股利
分配，股票股利分配可以單獨實施，也可
以結合現金分紅同時實施。
如公司同時采取現金及股票股利分配利
潤的，在滿足公司正常生產經營的資金需
求情況下，公司應實施以下差異化現金分
紅政策：
支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到
支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到
支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到
金支出安排的，按照前項規定處理。
現金分紅的具體條件為：
未分配利潤為正值；
告出具標準無保留意見的審計報告；
等特殊事項發生（募集資金投資項目除
外）。重大投資計劃或重大資金支出是指：
公司未來十二個月內擬對外投資、收購資
產或者購買設備的累計支出達到或者超
過公司最近一期經審計凈資產的 30%，且
超過 5,000 萬人民幣。
（五）利潤分配應履行的程序
董事會應就制定或修改利潤分配政策做
出預案，該預案應經全體董事過半數表決
通過，獨立董事應對利潤分配政策的制訂
或修改發表獨立意見。對于修改利潤分配
政策的，董事會還應在相關提案中詳細論
證和說明原因。獨立董事可以征集中小股
東的意見，提出有關制定或修改利潤分配
政策的提案，并直接提交董事會審議。
公司監事會應當對董事會制訂和修改的
利潤分配政策進行審議，并且經半數以上
監事表決通過。
股東大會審議制定或修改利潤分配政策
前，應當通過多種渠道主動與股東特別是
中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小
股東的意見和訴求，及時答復中小股東關
心的問題。在股東大會審議制定或修改利
潤分配政策時，須經出席股東大會會議的
股東（包括股東代理人）所持表決權的
議應采取現場投票和網絡投票相結合的
方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的
制定或修改提供便利。
公司符合現金分紅條件但不提出現金分
紅預案，或最近三年以現金方式累計分配
的利潤低于最近三年實現的年均可分配
利潤的 30%時，公司應在董事會決議公告
和年報全文中披露未進行現金分紅或現
金分紅低于規定比例的原因，以及就公司
留存收益的確切用途及預計投資收益等
事項進行專項說明，經獨立董事發表意見
后提交股東大會審議。
現金分紅的具體條件如下:1、該年度實現
的凈利潤為正值，且累計未分配利潤為正
值;2、公司審計機構對公司的該年度財務
報告出具標準無保留意見的審計報告;3、
第一百六 公司無重大投資計劃或重大現金支出等
特殊事項發生(募集資金投資項目除外)。 -
十三條
重大投資計劃或重大資金支出是指:公司
未來十二個月內擬對外投資、收購資產或
者購買設備的累計支出達到或者超過公
司最近一期經審計凈資產的 30%，且超過
公司在具備現金分紅條件下，如公司無重
大資金支出安排，應當優先采用現金分紅
進行利潤分配。公司采取現金分紅的，上
市后年均以現金方式分配的利潤不少于
上市后實現的年均可分配利潤的 10%。具
體每個年度的分紅比例由董事會根據公
第一百六 司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提
出預案。公司可以根據盈利狀況進行中期 -
十四條
現金分紅。
在業績保持增長的前提下，在完成現金股
利分配后，若公司累計未分配利潤達到或
超過股本的 30%時，公司可實施股票股利
分配，股票股利分配可以單獨實施，也可
以結合現金分紅同時實施。
如公司同時采取現金及股票股利分配利
潤的，在滿足公司正常生產經營的資金需
求情況下，公司應實施以下差異化現金分
第一百六 紅政策:1、公司發展階段屬成熟期且無重
大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 -
十五條 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低
應達到 80%:2、公司發展階段屬成熟期且
有重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例
最低應達到 40%:3、公司發展階段屬成長
期且有重大資金支出安排的，進行利潤分
配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比
例最低應達到 20%。公司發展階段不易區
分但有重大資金支出安排的，按照前項規
定處理。
董事會應就制定或修改利潤分配政策做
出預案，該預案應經全體董事過半數表決
通過,獨立董事應對利潤分配政策的制訂
或修改發表獨立意見。對于修改利潤分配
政策的,董事會還應在相關提案中詳細論
證和說明原因。獨立董事可以征集中小股
東的意見，提出有關制定或修改利潤分配
政策的提案并直接提交董事會審議。
公司監事會應當對董事會制訂和修改的
利潤分配政策進行審議，并且經半數以上
監事表決通過。
股東大會審議制定或修改利潤分配政策
前,應當通過多種渠道主動與股東特別是
中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小
第一百六 股東的意見和訴求，及時答復中小股東關
心的問題。在股東大會審議制定或修改利 -
十六條
潤分配政策時，須經出席股東大會會議的
股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3
以上表決通過，并且相關股東大會會議應
采取現場投票和網絡-投票相結合的方
式,為公眾投資者參與利潤分配政策的制
定或修改提供便利。
公司符合現金分紅條件但不提出現金分
紅預案，或最近三年以現金方式累計分配
的利潤低于最近三年實現的年均可分配
利潤的 30%時，公司應在董事會決議公告
和年報全文中披露未進行現金分紅或現
金分紅低于規定比例的原因，以及公司留
存收益的確切用途及預計投資收益等事
項進行專項說明，經獨立董事發表意見后
提交股東大會審議。
公司內部審計制度和審計人員的職責，應
第一百六 公司內部審計制度和審計人員的職責，應
當經董事會批準后實施。內部審計負責人
當經董事會批準后實施。審計負責人向董
十八條 必須專職，由審計委員會提名，董事會任
事會負責并報告工作。
免，向董事會負責并報告工作。
公司聘用取得“從事證券相關業務資格” 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事
第一百六
的會計師事務所進行會計報表審計、凈資 務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其
十九條 產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘 他相關的咨詢服務等業務，聘期 1 年，可
期 1 年，可以續聘。 以續聘。
公司解聘或者不再續聘會計師事務所時， 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，
提前 30 天通知會計師事務所，公司股東 提前 30 天事先通知會計師事務所，公司
第一百七 大會就解聘會計師事務所進行表決時，允 股東大會就解聘會計師事務所進行表決
十三條 許會計師事務所陳述意見。 時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大
會說明公司有無不當情形。 會說明公司有無不當情形。
第一百七 公司召開股東大會、董事會及監事會的會 公司召開股東大會、董事會及監事會的會
議通知，以專人送出、傳真、郵件（包括 議通知，以公告、專人送出、傳真、郵件
十六條
電子郵件）通知的方式進行。 （包括電子郵件）通知的方式進行。
第一百七 公司指定《中國證券報》、巨潮資訊網 公司以中國證監會指定披露上市公司信
（）為刊登 息的報紙和深圳證券交易所網站為刊登
十九條
公司公告和其他需要披露信息的媒體。 公司公告和其他需要披露信息的媒體。
公司有本章程第一百八十六條第（一）項 公司有本章程第一百八十三條第（一）項
第一百八 情形的，可以通過修改本章程而存續。 情形的，可以通過修改本章程而存續。
十八條 依照前款規定修改本章程，須經出席股東 依照前款規定修改本章程，須經出席股東
大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上 大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上
通過。 通過。
公司因本章程第一百八十六條第（一）項、 公司因本章程第一百八十三條第（一）項、
第（二）項、第（四）項、第（五）項規 第（二）項、第（四）項、第（五）項規
定而解散的，應當在解散事由出現之日起 定而解散的，應當在解散事由出現之日起
第一百八
十九條 由董事或者股東大會確定的人員組成。逾 由董事或者股東大會確定的人員組成。逾
期不成立清算組進行清算的，債權人可以 期不成立清算組進行清算的，債權人可以
申請人民法院指定有關人員組成清算組 申請人民法院指定有關人員組成清算組
進行清算。 進行清算。
第二百? 除上下文另有所指外，本章程所稱“以
本章程所稱“以上”、“以下”、“以內”
上”、“以內”、“不少于”含本數；“超
四條 含本數；“以外”、 “低于”不含本數。
過”、“低于”、“過”不含本數。
本章程附件包括股東大會議事規則、董事
第二百? 本章程附件包括股東大會議事規則、董事
會議事規則、監事會議事規則及授權管理
六條 會議事規則和監事會議事規則。
制度。
第二百? 本章程由股東大會審議通過后，自公司首
本章程由股東大會審議通過之日起生效
次公開發行股票（A 股）并在深圳交易所
七條 并執行。
上市之日起生效并執行。
除上述修訂內容外，《公司章程》其他條款內容保持不變；因新增或刪除
部分章節及條款，章程中原各章節和條款序號根據修改內容作相應調整。
修訂后《公司章程》具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網
（）上披露的相關公告。
上述變更注冊資本、公司類型以及修訂《公司章程》事項尚需提交股東大
會審議，并由出席股東大會的股東所持有效表決權三分之二以上同意通過，同
時提請股東大會授權董事會或董事會指定人員辦理相關工商變更登記手續，授
權有效期自公司股東大會審議通過之日起至本次相關工商變更登記及章程備
案辦理完畢之日止。上述變更及備案登記最終以工商登記機關核準的內容為準。
三、備查文件
特此公告。
深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司
董事會
