恒道醫藥:重大資產重組報告書（修訂稿）

 

原標題:恒道醫藥:重大資產重組報告書（修訂稿）
南京恒道醫藥科技股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易之 重大資產重組報告書 修訂稿






獨立財務顧問
南京證券股份有限公司
2024年1月
聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾重大資產重組報告書不存在虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證重大資產重組報告書中財務 會計資料真實、完整。 本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函，保證其為本次重組所提供的有關信息真實、 準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就提供信息的真實性、準確 性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其 對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假 不實陳述。 本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此交易引致的投資風 險，由投資者自行負責。

重大事項提示
本部分所使用的簡稱與本報告書“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。公司提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項：

一、本次交易方案
公司于 2023年 12月 29日召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過《關于公司發行股 份購買資產暨關聯交易之重大資產重組方案的議案》等相關議案。 本次交易具體方案如下： 公司擬向交易對方天和藥業發行股份購買其持有的標的資產天 平藥業 100%股權，交易價格為 18,000.00萬元。 根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的萬隆評報字（2023）第 10573號《資產評估報 告》，經資產基礎法評估，截至評估基準日 2023年 11月 30日，標的資產天平藥業 100%股權 的評估值為 11,352.45萬元，評估增值 289.46萬元，增值率 2.62%。同時結合天和藥業于 2023 年 12月 15日向天平藥業實繳出資 6,670.00萬元用于結清相關銀行借款本息的情況，經協商確 定天平藥業 100%股權的交易價格為 18,000萬元。本次交易完成后，公司將持有標的公司天平藥業 100%的股權。

（一）發行股份購買資產情況
1． 交易對方和交易標的
本次交易之交易對方系天和藥業，本次交易標的系天平藥業 100%股權。

2． 交易價格
本次重組所涉及的標的資產，已由符合《證券法》規定的中介機構出具審計報告、資產評 估報告。本次交易標的價格以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告確認的 評估結果并結合交易對方于評估基準日后向標的公司新增實繳出資的相關情況，經交易各方協 商確定。 根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的編號為萬隆評報字（2023）第 10573號的《資 產評估報告》，經資產基礎法評估，截至評估基準日 2023年 11月 30日，標的資產天平藥業 100%股權的評估值為 11,352.45萬元，評估增值 289.46萬元，增值率 2.62%。同時結合天和藥 業于 2023年 12月 15日向天平藥業實繳出資 6,670.00萬元用于結清相關銀行借款本息的情況， 經協商確定天平藥業 100%股權的交易價格為 18,000萬元。

本次交易中，公司擬向天和藥業發行股份購買天平藥業 100%股權，交易作價為 180,000,000 元。其中，股份對價為 180,000,000元，發行價格為 43.51元/股，發行數量為 4,136,980股（限 售 4,136,980股），占發行后總股本的 14.29%。本次交易不涉及支付現金對價。 本次交易完成后，公司將持有標的公司天平藥業 100%的股權。

具體情況如下：
天平藥業

序號   交易對方 姓名   轉讓前對天 平藥業持股 比例   發行股份支付對價   　   現金支付 對價（元）   總支付對價 （元）  
　   　   　   發行股份 （股）   對價金額（元）   　   　  
1   天和藥業   100%   4,136,980   180,000,000   0   180,000,000  
合計   -   -   4,136,980   180,000,000   0   180,000,000  

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、我國醫藥行業現狀 醫藥行業是關系民生福祉、經濟發展和國家安全的朝陽產業，是保障人民的生命安全、建 設健康中國的產業保障。近年來，隨著國民經濟的不斷發展，以及醫療體制改革的不斷深化， 我國醫藥行業已發展成為規模較大的新興醫藥市場之一。根據弗若斯特沙利文的研究，我國醫 藥行業的市場規模從 2020年的 14,480億元增長至 2022年的 15,541億元，年均復合增長率為 3.60%，預計至 2026年將增長至 20,958億元，具有廣闊的發展空間。 我國醫藥行業市場規模的持續增長帶動了產業的全面升級，國家也制定了一系列的配套政 策，在藥品的管理、注冊、生產和經營等方面對醫藥企業提出了更高的要求，尤其是藥品集中 帶量采購政策、藥品上市許可持有人制度的推出，對醫藥行業產生了較為深遠的影響。 自 2018年 11月開始實施的藥品集中帶量采購政策是國家深化醫藥衛生體制改革、完善藥 品價格形成機制的進一步舉措。2021年 1月，國務院辦公廳印發《關于推動藥品集中帶量采 購工作常態化制度化開展的意見》（國辦發[2021]2號），進一步完善了采購規則、保障措施、 配套政策和運行機制，正式將藥品集采制度化、常態化，要求所有公立醫療機構均應參加集中 帶量采購，逐步覆蓋國內上市的臨床必需、質量可靠的各類藥品，做到應采盡采。 2015年 8月，國務院印發了《關于改革藥品醫療器械審評審批制度的意見（國發[2015]44 號）》，提出開展上市許可持有人制度試點。2019年 12月 1日，《中華人民共和國藥品管理 法》（2019年修訂）開始實施，規定國家對藥品管理實行藥品上市許可持有人制度。MAH制  
度實現了藥品上市許可和生產許可的分離，該制度下醫藥研發企業、醫藥生產企業、醫藥投資 企業、醫藥經銷機構均可作為上市許可持有人，持有人不強制要求投入生產廠房和設施，可將 生產環節委托給藥品生產企業。上市許可持有人依法對藥品研制、生產、經營、使用全過程中 藥品的安全性、有效性和質量可控性負責，藥品生產企業則依照委托生產合同的規定就藥品質 量對上市許可持有人負責。MAH制度下，醫藥研發企業、產品單一的生產廠商可以靈活且針 對性地選擇經驗豐富、具有質量和成本優勢的生產場景進行生產，從而避免了重資產的廠房產 線投入，一定程度上緩解了傳統“捆綁”管理模式下出現的問題，從源頭上抑制制藥企業的低 水平重復建設，提高藥物研發的積極性，促進委托生產的繁榮，從而推進我國醫藥產業的快速 發展。MAH制度下，公司作為藥品上市許可持有人，依法對藥品研制、生產、經營、使用全 過程中藥品的安全性、有效性和質量可控性負責。近年來，為落實藥品上市許可持有人的質量 主體責任，保障藥品全生命周期質量安全，國家藥監局發布了多項政策法規，如《藥品上市許 可持有人落實藥品質量安全主體責任監督管理規定》（2022年第 126號）、《國家藥監局關 于加強藥品上市許可持有人委托生產監督管理工作的公告》（2023年第 132號）、《國家藥 監局綜合司關于印發藥品上市許可持有人委托生產現場檢查指南的通知》（藥監綜藥管[2023]81 號）等，對 MAH制度下委托生產模式的監管要求不斷趨嚴。 2、我國 CRO行業現狀 近年來，全球醫藥研發投入穩步增加，得益于國內 CRO企業在人力成本、患者招募便利 程度、臨床試驗進度等方面的優勢，全球醫藥研發服務產業鏈持續向國內轉移。同時，我國醫 藥行業的全面深化改革，也激發了國內藥企的研發熱情，在藥物研發上保持著較高的投入水平。 在多項利好政策帶動下，我國醫藥研發服務行業實現了較快增長。根據弗若斯特沙利文的研究， 我國的 CRO市場規模從 2020年的 483.4億元增長至 2022年的 813.7億元，年均復合增長率達 到了 29.74%，預計未來仍將保持較高的增長速率，至 2026年將增長至 1,668.6億元。 目前，國內 CRO行業整體競爭力偏弱，大部分 CRO公司僅能完成醫藥研發的某一環節， 因而呈現多、小、散的競爭格局，行業集中度整體偏低。隨著無錫藥明康德新藥開發股份有限 公司、康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司、杭州泰格醫藥科技股份有限公司等頭部公司 的持續高速發展，給行業內的中小企業帶來了較大的競爭壓力，為更好地在市場競爭中脫穎而 出，一些 CRO公司以為客戶提供從藥物發現、注冊申報到生產制造的一站式服務為目標，不 斷拓展業務鏈，提升對外服務能力，市場競爭力不斷提升。 3、掛牌公司現狀 公司是一家以研發為驅動、臨床需求為導向的創新型醫藥企業，公司聚焦“CRO+MAH”， 采用醫藥研發服務與自持品種銷售的雙輪驅動發展戰略。一方面，公司向客戶提供以藥學研究 為主的受托研發服務，同時，公司篩選部分品種自主立項研發，在取得階段性研發成果或者取  
得藥品注冊批件后，將相關階段性研發成果或藥品上市許可轉讓給客戶，幫助客戶盡早實現相 關品種的上市；另一方面，公司作為藥品上市許可持有人，積極利用 MAH制度，通過委托藥 品生產企業進行生產，并積極參與國家集采等方式，組織自持藥品的生產和銷售。截至目前， 公司已獲得 19項藥品注冊批文，其中已對外轉讓 4項 ，目前尚持有 15項，并有 4個品種已 中標全國集采。目前，公司未擁有自有藥品生產基地，公司充分利用 MAH政策，將醫藥研發 服務及自持品種銷售業務所涉及的藥品生產委托給合格藥品生產企業。 （二）本次交易的目的 目前，恒道醫藥未擁有自有藥品生產基地，而標的公司擁有一處正在建設階段的藥品生產 基地。本次交易完成后，公司將取得標的公司的在建工程，公司計劃在前述工程基礎上，根據 自身規劃穩步推進生產車間建設，從而補齊公司的生產能力短板，提升公司的市場競爭力和盈 利能力。具體而言： 1、提升公司的項目研發效率，縮短研發周期 由于缺乏自有藥品生產基地，在藥品研發項目完成實驗室研究后，公司需委托合格藥品生 產廠家進行后續的中試（如需）、驗證批生產等相關研發工作，在藥品獲批上市后該生產廠家 也將作為受托生產企業負責藥品的商業化生產，公司面臨著尋找受托生產企業難度大、耗時長， 以及后續溝通效率低、委托生產成本高等問題，這一定程度上已經成為公司加快項目研發和注 冊申報進度的瓶頸。本次交易完成后，公司將逐步建成自有藥品生產基地，有助于實現實驗室 研究與驗證生產及后續商業化生產的無縫對接，從而提升公司的研發效率，縮短研發周期，提 升公司受托研發服務業務的市場競爭力，并為公司的技術成果轉化業務和自持品種銷售業務提 供充足的項目支持。 2、順應 CRO行業的一體化趨勢，提供藥品研發生產的一站式服務 目前，國內 CRO行業整體競爭力偏弱，大部分 CRO公司僅能完成醫藥研發的某一環節， 因而呈現多、小、散的競爭格局，行業集中度整體偏低。隨著藥明康德、康龍化成、泰格醫藥 等頭部公司的持續高速發展，給行業內的中小企業帶來了較大的競爭壓力，為更好地在市場競 爭中脫穎而出，一些 CRO公司以為客戶提供從藥物發現、注冊申報到生產制造的一站式服務 為目標，不斷拓展業務鏈，提升對外服務能力。本次交易完成后，公司將具備向客戶提供藥品 研發生產一站式服務的能力，有助于提升公司的市場競爭力。 3、降低委托生產風險，為藥品質量提供可靠保障 MAH制度下，公司作為藥品上市許可持有人，依法對藥品研制、生產、經營、使用全過 程中藥品的安全性、有效性和質量可控性負責。公司需要建立覆蓋藥品生產全過程的質量管理 體系，確保受托生產企業的藥品生產全過程持續符合藥品生產質量管理規范要求。如果受托生  
產企業出現產品抽檢不合格、不符合藥品 GMP要求或違反藥品監管法規行為等不良信用記錄， 可能對公司造成較大負面影響。隨著公司業務的不斷發展，作為藥品上市許可持有人持有的品 種不斷增加，委托生產品種和委托生產企業數量不斷增加，履行質量主體責任的管理難度不斷 提高。本次交易完成后，公司將建設自有藥品生產基地，并逐步降低委托生產比例，有助于公 司確保藥品質量，降低委托生產風險。 4、確保產品穩定供應，并提升成本管控能力 目前，我國正在全面實施藥品集中帶量采購制度，這對中選藥企的供應能力提出了較高要 求，中選藥企需保證按照中標價格、按時足量地供應藥品，以及時滿足臨床使用需求。在委托 生產模式下，受受托生產企業的生產計劃安排、上游原料藥的供應等因素影響，公司藥品供應 的穩定性可能無法充分滿足下游臨床使用需求，這一方面可能導致公司違約失信，嚴重的將導 致被取消中選資格甚至影響后續的集采參與資格，另一方面也將影響公司的藥品銷量和經營業 績。 同時，藥品集采制度導致仿制藥廠家需要“以較低的藥品價格換取較大的藥品采購量”， 列入集采目錄的藥品普遍存在較大的價格下降，例如，至 2023年 11月國家組織的第 9批藥品 集中帶量采購，已累計覆蓋 374種藥品，平均降價幅度超 50%，這對參與集采的藥企的成本管 控能力提出了較大的挑戰。目前，公司自持品種主要通過參與藥品集采的方式進行銷售，未來 公司也將繼續積極參與集采投標，這要求公司只有具備較強的成本管控能力才能保持一定的利 潤水平。目前，公司的原料藥全部需對外采購，而制劑需委托受托生產企業進行生產，一定程 度上擠占了公司的利潤空間。 本次交易完成后，公司將建設自有藥品生產基地，一方面加快推進制劑產品的自主生產， 另一方面也將結合最新的技術工藝，不斷優化生產過程管理，提高生產效率和成本管控能力， 有助于公司擺脫對受托生產企業的依賴，確保產品穩定供應，解決藥品的保供風險，同時不斷 降低藥品成本，提升公司的盈利能力。  

三、本次交易涉及的資產評估及業績承諾補償

（一）本次交易涉及的資產評估 根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的萬隆評報字（2023）第 10573號《資產評估報 告》，經資產基礎法評估，截至評估基準日 2023年 11月 30日，標的資產天平藥業 100%股權 的評估值為 11,352.45萬元，評估增值 289.46萬元，增值率 2.62%。 （二）本次交易涉及的業績承諾補償  
本次交易不涉及業績承諾補償。  

四、本次交易是否構成關聯交易
本次交易構成關聯交易。本次交易前，交易對方與掛牌公司、公司控股股東和實際控制人、 董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。本次發行股份購買資產完成后，交易對方持有掛 牌公司股份將超過 5%，根據《非上市公眾公司信息披露管理辦法》的相關規定，交易對方與 掛牌公司構成關聯關系，因此本次交易構成關聯交易。

五、本次交易對公司控制權及主營業務的影響

（一）本次交易對公司控制權的影響 本次交易前，恒道醫藥的總股本為 24,819,725股，根據本次交易方案，掛牌公司將發行 4,136,980股用于支付對價。本次交易前后，掛牌公司的股本結構變化如下表所示： 重組前 重組后 股東名稱 股份數量 股份數量 持股比例 持股比例 （股） （股） 28.18% 穆加兵 8,160,000 32.88% 8,160,000 23.48% 黃迎春 6,800,000 27.40% 6,800,000 天和藥業 - - 4,136,980 14.29% 10.50% 陶義華 3,040,000 12.25% 3,040,000 爾加管理 2,000,000 8.06% 2,000,000 6.91% 鐵投巨石 836,000 3.37% 836,000 2.89% 歐普投資 557,413 2.25% 557,413 1.92% 潤信金投 278,706 1.12% 278,706 0.96% 潤信嘉善 278,706 1.12% 278,706 0.96% 孫高陽 242,000 0.98% 242,000 0.84% 徐建陽 200,000 0.81% 200,000 0.69% 其他股東 2,426,900 9.78% 2,426,900 8.38% 總股本 24,819,725 100.00% 28,956,705 100.00% 本次交易前，穆加兵持有公司 8,160,000股股份，占公司股份總數的 32.88%，黃迎春持有 公司 6,800,000股股份，占公司股份總數的 27.40%，陶義華持有公司 3,040,000股股份，占公 司股份總數的 12.25%，同時，陶義華為南京爾加企業管理中心（有限合伙）執行事務合伙人， 南京爾加企業管理中心（有限合伙）持有公司 2,000,000股股份，占公司股份總數的 8.06%。 因此，穆加兵、黃迎春、陶義華直接及間接合計控制公司 2,000.00萬股股份，占公司總股本的 80.58%，為公司的控股股東、實際控制人。 本次交易完成后，穆加兵、黃迎春、陶義華直接及間接合計控制公司 2,000.00萬股股份，   　   　   　   　   　  
　   股東名稱   重組前   　   重組后   　  
　   　   股份數量 （股）   持股比例   股份數量 （股）   持股比例  
　   穆加兵   8,160,000   32.88%   8,160,000   28.18%  
　   黃迎春   6,800,000   27.40%   6,800,000   23.48%  
　   天和藥業   -   -   4,136,980   14.29%  
　   陶義華   3,040,000   12.25%   3,040,000   10.50%  
　   爾加管理   2,000,000   8.06%   2,000,000   6.91%  
　   鐵投巨石   836,000   3.37%   836,000   2.89%  
　   歐普投資   557,413   2.25%   557,413   1.92%  
　   潤信金投   278,706   1.12%   278,706   0.96%  
　   潤信嘉善   278,706   1.12%   278,706   0.96%  
　   孫高陽   242,000   0.98%   242,000   0.84%  
　   徐建陽   200,000   0.81%   200,000   0.69%  
　   其他股東   2,426,900   9.78%   2,426,900   8.38%  
　   總股本   24,819,725   100.00%   28,956,705   100.00%  
　   　   　   　   　   　  
占公司總股本的 69.07%，仍為公司的控股股東、實際控制人。 因此，本次交易前后公司控股股東、實際控制人未發生變更。 （二）本次交易對主營業務的影響 本次交易前，恒道醫藥聚焦“CRO+MAH”，采用醫藥研發服務與自持品種銷售的雙輪驅 動發展戰略，由于未擁有自有藥品生產基地，公司充分利用 MAH政策，將醫藥研發服務及自 持品種銷售業務所涉及的藥品生產委托給合格藥品生產企業。本次交易標的公司天平藥業尚處 于投資建設階段，僅擁有一處正在建設階段的藥品生產基地，尚未開展生產經營。本次交易完 成后，公司將取得標的公司的在建工程，公司計劃在前述工程基礎上，根據自身規劃穩步推進 自有生產車間建設，從而補齊公司的生產能力短板，為公司的項目研發、藥品質量、穩定供應 和成本管控提供可靠保障。因此，本次交易不會導致公司的主營業務發生重大變化。

六、關于本次發行前滾存利潤的安排
公司本次發行股份前的滾存未分配利潤由本次發行前后的新老股東共同享有。

七、標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
根據本次交易的《發行股份購買資產協議》，標的資產自評估基準日至交割日期間產生的 盈利或其他原因增加的凈資產均歸恒道醫藥享有，恒道醫藥無需就此向天和藥業作出任何補 償；標的資產在過渡期內產生的虧損或其他原因減少的凈資產由天和藥業承擔。

八、本次交易構成重大資產重組
根據《重組管理辦法》第二條：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達 到下列標準之一的，構成重大資產重組： （一）購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期 末資產總額的比例達到百分之五十以上； （二）購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期 末凈資產額的比例達到百分之五十以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年 度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到百分之三十以上。” 根據《重組管理辦法》第四十條：
“（一）購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的，其資 產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈 資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其 資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準。” 具體計算過程如下： 一、資產總額指標 金額（元） 標的公司 2023年 11月 30日經審計的財務報表期末資產總額① 234,032,273.42 成交金額② 180,000,000.00 公司 2022年 12月 31日經審計的期末資產總額③ 214,268,080.63 比例④=①/③ 109.22% 二、凈資產指標 金額（元） 標的公司 2023年 11月 30日經審計的財務報表期末凈資產額⑤ 110,629,916.11 成交金額② 180,000,000.00 公司 2022年 12月 31日經審計的期末凈資產額⑥ 134,488,106.12 比例⑦=②/⑥ 133.84% 綜上所述，恒道醫藥本次購買天平藥業 100%股權，購買資產總額占公司最近一個會計年 度經審計的財務會計報表期末資產總額的比例達到 50%以上；成交金額占公司最近一個會計年 度經審計的財務會計報表期末凈資產額的比例達到 50%以上，故本次交易構成重大資產重組。   　   　  
　   一、資產總額指標   金額（元）  
　   標的公司 2023年 11月 30日經審計的財務報表期末資產總額①   234,032,273.42  
　   成交金額②   180,000,000.00  
　   公司 2022年 12月 31日經審計的期末資產總額③   214,268,080.63  
　   比例④=①/③   109.22%  
　   二、凈資產指標   金額（元）  
　   標的公司 2023年 11月 30日經審計的財務報表期末凈資產額⑤   110,629,916.11  
　   成交金額②   180,000,000.00  
　   公司 2022年 12月 31日經審計的期末凈資產額⑥   134,488,106.12  
　   比例⑦=②/⑥   133.84%  
　   　   　  

九、本次交易的特別風險提示

（一）本次交易無法按期進行的風險 本次交易中，公司與交易對方已經進行了多次溝通，并就本次交易的關鍵事項達成一致， 但在未來交易過程中，仍可能存在使得本次交易無法順利推進的風險。本次交易能否最終成功 實施存在不確定性，公司董事會將在本次重大資產重組過程中及時公告相關工作進度，以便投 資者了解本次交易進程，并做出相應判斷。特此提請廣大投資者充分注意上述重組工作時間進 度以及重組工作時間進度的不確定性所可能導致的本次交易無法按期進行的風險。 （二）本次交易可能被終止或取消的風險 本次交易尚需滿足多項條件方可實施，包括公司股東大會審議通過本次交易、全國股轉公 司對信息披露文件的完備性進行審查等。交易各方可能需根據市場變化以及監管機構的要求不 斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止或取 消的可能。特此提請廣大投資者關注本次交易可能終止或取消的風險。 （三）規模擴張和管理風險  
本次重大資產重組后，公司的資產規模將大幅增加，并將逐步建成自有藥品生產基地。如 公司不能相應提高管理水平，完善制度建設，引進和培養充足的經營管理人才，則可能引發一 系列風險，進而對公司的生產經營造成不利影響。  
十、其他
根據《重組管理辦法》第二十條：“公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計不 超過二百人的重大資產重組，中國證監會豁免注冊，由全國股轉系統自律管理。” 截至2024年1月19日，公司有128名股東，本次交易涉及向交易對方天和藥業以發行股 份的方式購買資產，本次交易完成后，公司將新增 1名股東，股東人數合計為129名，累計未 超過 200人。根據《重組管理辦法》相關規定，本次交易豁免向證監會申請注冊，將由全國股 轉系統自律管理。十一、重組要素信息表

本重組是否涉及以下內容   是/否  
購買資產   是  
出售資產   否  
交易標的為完整經營性資產   是  
發行股份購買資產   是  
募集配套資金   否  
業績承諾及補償   否  
關聯交易   是  
控制權變動   否  
第一大股東變更   否  
注冊程序   否  
目錄
聲明 ....................................................................................................................................................... 1
重大事項提示 ....................................................................................................................................... 2
一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 2
（一）發行股份購買資產情況 ................................................................................................... 2
二、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 3
三、本次交易涉及的資產評估及業績承諾補償 ........................................................................... 6
四、本次交易是否構成關聯交易 ................................................................................................... 7
五、本次交易對公司控制權及主營業務的影響 ........................................................................... 7
六、關于本次發行前滾存利潤的安排 ........................................................................................... 8
七、標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬 ............................................................... 8
八、本次交易構成重大資產重組 ................................................................................................... 8
九、本次交易的特別風險提示 ....................................................................................................... 9
十、其他 ......................................................................................................................................... 10
十一、重組要素信息表 ................................................................................................................. 10
釋義 ..................................................................................................................................................... 15
第一節 本次交易概況 ....................................................................................................................... 17
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 17
（一）本次交易的背景 ............................................................................................................. 17
（二）本次交易的目的 ............................................................................................................. 18
二、本次交易的基本情況 ............................................................................................................. 20
（一）發行股份購買資產情況 ................................................................................................. 20
三、本次交易是否構成關聯交易 ................................................................................................. 21
四、本次交易構成重大資產重組 ................................................................................................. 21
五、本次交易的決策過程 ............................................................................................................. 22
（一）本次交易已履行的決策過程 ......................................................................................... 22
（二）本次交易尚需履行的決策過程及審批程序 ................................................................. 24
（三）其他 ................................................................................................................................. 24
六、本次交易對公司控制權的影響 ............................................................................................. 24
七、本次交易是否導致公司治理、關聯交易及同業競爭等情況發生變化 ............................. 25 （一）本次交易對公司治理情況的影響 ................................................................................. 25
（二）本次交易對關聯交易的影響 ......................................................................................... 25
（三）本次交易對同業競爭的影響 ......................................................................................... 25
八、本次交易中第三方聘請情況的說明 ..................................................................................... 26
九、其他 ......................................................................................................................................... 26
第二節 掛牌公司基本情況 ............................................................................................................... 27
一、基本信息 ................................................................................................................................. 27
二、掛牌公司歷史沿革及股本結構 ............................................................................................. 28
（一）掛牌公司歷史沿革 ......................................................................................................... 28
（二）目前股本結構 ................................................................................................................. 41
（三）其他 ................................................................................................................................. 42
三、公司控股股東、實際控制人基本情況及最近兩年的控股權變動及重大資產重組情況 . 42 四、主要業務發展情況和主要財務指標 ..................................................................................... 44
（一）主營業務發展情況 ......................................................................................................... 44
（二）主要財務數據和指標 ..................................................................................................... 45
五、其他 ......................................................................................................................................... 46
第三節 交易對方的基本情況 ........................................................................................................... 53
一、交易對方基本信息 ................................................................................................................. 53
二、交易對方與掛牌公司的關聯關系 ......................................................................................... 53
三、交易對方及其主要管理人員最近兩年內違法違規情況 ..................................................... 53
四、其他 ......................................................................................................................................... 54
第四節 交易標的情況 ....................................................................................................................... 55
一、交易標的基本情況 ................................................................................................................. 55
（A）交易標的構成完整經營性資產的 .................................................................................. 55
（B）交易標的不構成完整經營性資產的 .............................................................................. 66
二、交易標的資產評估方法和資產評估結果 ............................................................................. 67
（一）評估對象和評估范圍 ..................................................................................................... 67
（二）資產評估方法 ................................................................................................................. 67
（三）資產評估結果 ................................................................................................................. 69
（四）資產基礎法評估情況 ..................................................................................................... 69
（五）評估結論及分析 ............................................................................................................. 79
三、標的資產主要業務 ................................................................................................................. 81
（一）主要業務、主要產品或服務及其用途 ......................................................................... 81
（二）業務模式或商業模式 ..................................................................................................... 81
（三）主要業務相關情況 ......................................................................................................... 81
（四）標的公司業務相關的資源要素 ..................................................................................... 83
四、本次重組涉及的債權和債務轉移 ......................................................................................... 85
五、其他 ......................................................................................................................................... 86
第五節 掛牌公司發行股份情況 ....................................................................................................... 87
一、發行對象、發行價格以及定價原則 ..................................................................................... 87
（一）發行行為及發行對象 ..................................................................................................... 87
（二）發行價格、定價原則及合理性 ..................................................................................... 88
二、此次交易擬發行股份的種類、每股面值 ............................................................................. 89
三、本次發行股份的數量及占發行后總股本的比例 ................................................................. 89
四、關于本次發行前滾存利潤的安排 ......................................................................................... 89
五、特定對象所持股份的轉讓或交易限制 ................................................................................. 89
（一）發行股份購買資產所涉發行股份的鎖定期 ................................................................. 89
（二）其他 ................................................................................................................................. 90
六、發行股份前后主要財務數據對照表 ..................................................................................... 90
七、發行股份前后掛牌公司的股權結構、控制權變動情況 ..................................................... 91
（一）發行股份前后掛牌公司的股權結構 ............................................................................. 91
（二）發行股份前后掛牌公司的控制權變動情況 ................................................................. 93
八、其他 ......................................................................................................................................... 93
第六節 本次交易合同的主要內容 ................................................................................................... 94
一、合同簽訂 ................................................................................................................................. 94
二、交易價格、定價依據以及支付方式 ..................................................................................... 94
三、發行股份的鎖定期安排 ......................................................................................................... 95
四、業績承諾及補償安排 ............................................................................................................. 95
五、資產交付或過戶安排 ............................................................................................................. 95
六、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬和實現方式 ......................................... 96
七、合同的生效 ............................................................................................................................. 96
八、合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件 ................................................. 97
九、債權債務轉移及員工安置 ..................................................................................................... 97
十、其他 ......................................................................................................................................... 99
第七節 本次資產交易中相關當事人的公開承諾事項及提出的未能履行承諾時的約束措施 . 104 第八節 本次交易的合規性分析 ..................................................................................................... 109
第九節 董事會（和監事會）對本次交易定價的依據及合理性分析 ......................................... 116
一、本次交易標的的定價依據 ................................................................................................... 116
（一）交易標的的定價依據 ................................................................................................... 116
（二）發行股份的定價依據 ................................................................................................... 116
二、本次交易定價合理性分析 ................................................................................................... 116
（一）標的資產定價合理性分析 ........................................................................................... 116
（二）發行股份的定價合理性分析 ....................................................................................... 117
三、公司董事會（和監事會）對本次交易定價的相關意見 ................................................... 118
第十節 標的公司的財務會計信息 ................................................................................................. 119
一、注冊會計師審計意見 ........................................................................................................... 119
二、天平藥業財務報表 ............................................................................................................... 119
（一）資產負債表 ................................................................................................................... 119
（二）利潤表 ........................................................................................................................... 122
（三）現金流量表 ................................................................................................................... 124
第十一節 對本次交易的結論性意見 ............................................................................................. 127
一、董事會對本次交易的意見 ................................................................................................... 127
二、監事會對本次交易的意見 ................................................................................................... 127
三、獨立財務顧問意見 ............................................................................................................... 127
四、律師意見 ............................................................................................................................... 128
第十二節 本次交易相關的證券服務機構 ..................................................................................... 130
一、獨立財務顧問 ....................................................................................................................... 130
二、律師事務所 ........................................................................................................................... 130
三、會計師事務所 ....................................................................................................................... 130
四、資產評估機構 ....................................................................................................................... 131
第十三節 本次交易相關聲明 ......................................................................................................... 132
一、掛牌公司全體董事、監事、高級管理人員聲明 ............................................................... 132
二、獨立財務顧問聲明 ............................................................................................................... 133
三、律師事務所聲明 ................................................................................................................... 134
四、會計師事務所聲明 ............................................................................................................... 135
五、資產評估機構聲明 ............................................................................................................... 136
第十四節 附件 ................................................................................................................................. 137
第十五節 其他 ................................................................................................................................. 138

釋義
本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：

釋義項目   　   釋義  
恒道醫藥、公司、掛牌公司   指   南京恒道醫藥科技股份有限公司  
恒道有限   指   南京恒道醫藥科技有限公司  
天平藥業、標的公司   指   江蘇天平藥業有限公司  
標的資產   指   江蘇天平藥業有限公司 100%股權  
天和藥業、交易對方   指   天和藥業股份有限公司  
本次交易、本次重組、本次重大資產重組   指   南京恒道醫藥科技股份有限公司以發行股份的 方式購買江蘇天平藥業有限公司100%股權的交 易行為  
本報告書   指   《南京恒道醫藥科技股份有限公司發行股份購 買資產暨關聯交易之重大資產重組報告書》  
《發行股份購買資產協議》   指   《關于南京恒道醫藥科技股份有限公司以發行 股份的方式購買江蘇天平藥業有限公司100%股 權的協議》  
《發行股份購買資產協議之補充協議》   指   《關于南京恒道醫藥科技股份有限公司以發行 股份的方式購買江蘇天平藥業有限公司 100%股 權的協議之補充協議》  
爾加管理   指   南京爾加企業管理中心（有限合伙）  
真諦醫藥   指   南京真諦醫藥發展有限公司  
鐵投巨石   指   南京鐵投巨石樞紐經濟產業投資基金合伙企業 （有限合伙）  
歐普投資   指   歐普康視投資有限公司  
潤信金投   指   贛州潤信金投合成生物創業投資基金（有限合 伙）  
潤信嘉善   指   潤信（嘉善）股權投資合伙企業（有限合伙）  
股轉公司、全國股轉公司   指   全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司  
股轉系統   指   全國中小企業股份轉讓系統  
獨立財務顧問、南京證券   指   南京證券股份有限公司  
審計機構   指   立信會計師事務所（特殊普通合伙）  
評估機構   指   萬隆（上海）資產評估有限公司  
律師事務所   指   上海東方華銀律師事務所  
《公司法》   指   《中華人民共和國公司法》  
《證券法》   指   《中華人民共和國證券法》  
《重組管理辦法》   指   《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》  
《重組業務細則》   指   《非上市公眾公司重大資產重組業務細則》  
法律意見書   指   《上海東方華銀律師事務所關于南京恒道醫藥 科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交 易重大資產重組之法律意見書》  
資產評估報告   指   《南京恒道醫藥科技股份有限公司擬收購股權 涉及的江蘇天平藥業有限公司股東全部權益價 值資產評估報告》  
評估基準日、審計基準日、基準日   指   2023年 11月 30日  
報告期   指   2021年度、2022年度、2023年 1-11月  
元、萬元   指   人民幣元、人民幣萬元  
CRO   指   Contract Research Organization的英文簡稱，合 同研究組織，通過合同形式為制藥企業和研發 機構在藥物研發過程中提供專業化服務的一種 學術性或商業性的科學機構。  
MAH   指   Marketing Authorization Holder的英文簡稱，藥 品上市許可持有人。MAH制度下，藥品上市許 可持有人和生產許可持有人可以是同一主體， 也可以是兩個相互獨立的主體。根據自身狀 況，上市許可持有人可以自行生產，也可以委 托其他生產企業進行生產。  
仿制藥   指   具有與原研藥品相同的活性成份、劑型、規格 適應癥、給藥途徑和用法用量的藥品。  
制劑   指   是指用于預防、治療、診斷人的疾病，有目的 地調節人的生理機能并規定有適應癥或者功能 主治、用法和用量的物質。根據藥物的使用目 的和藥物的性質不同，可制備適宜的不同劑型 不同劑型的給藥方式不同，其結果為藥物在體 內的行為也不同。  
弗若斯特沙利文   指   是一家全球增長咨詢公司，具有豐富咨詢經驗  

除非本報告書另有所指，下列簡稱具有以下含義： 注 1：除特別說明外，本報告書中的金額單位均為人民幣元； 注 2：本報告書中任何表格中若出現總數與所列數值總和不符的情況，均為四舍五入導致。


第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景

1、我國醫藥行業現狀 醫藥行業是關系民生福祉、經濟發展和國家安全的朝陽產業，是保障人民的生命安全、 建設健康中國的產業保障。近年來，隨著國民經濟的不斷發展，以及醫療體制改革的不斷深 化，我國醫藥行業已發展成為規模較大的新興醫藥市場之一。根據弗若斯特沙利文的研究， 我國醫藥行業的市場規模從 2020年的 14,480億元增長至 2022年的 15,541億元，年均復合 增長率為 3.60%，預計至 2026年將增長至 20,958億元，具有廣闊的發展空間。 我國醫藥行業市場規模的持續增長帶動了產業的全面升級，國家也制定了一系列的配套 政策，在藥品的管理、注冊、生產和經營等方面對醫藥企業提出了更高的要求，尤其是藥品 集中帶量采購政策、藥品上市許可持有人制度的推出，對醫藥行業產生了較為深遠的影響。 自 2018年 11月開始實施的藥品集中帶量采購政策是國家深化醫藥衛生體制改革、完善 藥品價格形成機制的進一步舉措。2021年 1月，國務院辦公廳印發《關于推動藥品集中帶 量采購工作常態化制度化開展的意見》（國辦發[2021]2號），進一步完善了采購規則、保 障措施、配套政策和運行機制，正式將藥品集采制度化、常態化，要求所有公立醫療機構均 應參加集中帶量采購，逐步覆蓋國內上市的臨床必需、質量可靠的各類藥品，做到應采盡采。 2015年 8月，國務院印發了《關于改革藥品醫療器械審評審批制度的意見（國發[2015]44 號）》，提出開展上市許可持有人制度試點。2019年 12月 1日，《中華人民共和國藥品管 理法》（2019年修訂）開始實施，規定國家對藥品管理實行藥品上市許可持有人制度。MAH 制度實現了藥品上市許可和生產許可的分離，該制度下醫藥研發企業、醫藥生產企業、醫藥 投資企業、醫藥經銷機構均可作為上市許可持有人，持有人不強制要求投入生產廠房和設施， 可將生產環節委托給藥品生產企業。上市許可持有人依法對藥品研制、生產、經營、使用全 過程中藥品的安全性、有效性和質量可控性負責，藥品生產企業則依照委托生產合同的規定 就藥品質量對上市許可持有人負責。MAH制度下，醫藥研發企業、產品單一的生產廠商可 以靈活且針對性地選擇經驗豐富、具有質量和成本優勢的生產場景進行生產，從而避免了重 資產的廠房產線投入，一定程度上緩解了傳統“捆綁”管理模式下出現的問題，從源頭上抑 制制藥企業的低水平重復建設，提高藥物研發的積極性，促進委托生產的繁榮，從而推進我 國醫藥產業的快速發展。MAH制度下，公司作為藥品上市許可持有人，依法對藥品研制、 生產、經營、使用全過程中藥品的安全性、有效性和質量可控性負責。近年來，為落實藥品 上市許可持有人的質量主體責任，保障藥品全生命周期質量安全，國家藥監局發布了多項政  
策法規，如《藥品上市許可持有人落實藥品質量安全主體責任監督管理規定》（2022年第 126號）、《國家藥監局關于加強藥品上市許可持有人委托生產監督管理工作的公告》（2023 年第 132號）、《國家藥監局綜合司關于印發藥品上市許可持有人委托生產現場檢查指南的 通知》（藥監綜藥管[2023]81號）等，對 MAH制度下委托生產模式的監管要求不斷趨嚴。 2、我國 CRO行業現狀 近年來，全球醫藥研發投入穩步增加，得益于國內 CRO企業在人力成本、患者招募便 利程度、臨床試驗進度等方面的優勢，全球醫藥研發服務產業鏈持續向國內轉移。同時，我 國醫藥行業的全面深化改革，也激發了國內藥企的研發熱情，在藥物研發上保持著較高的投 入水平。在多項利好政策帶動下，我國醫藥研發服務行業實現了較快增長。根據弗若斯特沙 利文的研究，我國的 CRO市場規模從 2020年的 483.4億元增長至 2022年的 813.7億元，年 均復合增長率達到了29.74%，預計未來仍將保持較高的增長速率，至2026年將增長至1,668.6 億元。 目前，國內 CRO行業整體競爭力偏弱，大部分 CRO公司僅能完成醫藥研發的某一環 節，因而呈現多、小、散的競爭格局，行業集中度整體偏低。隨著無錫藥明康德新藥開發股 份有限公司、康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司、杭州泰格醫藥科技股份有限公司等 頭部公司的持續高速發展，給行業內的中小企業帶來了較大的競爭壓力，為更好地在市場競 爭中脫穎而出，一些 CRO公司以為客戶提供從藥物發現、注冊申報到生產制造的一站式服 務為目標，不斷拓展業務鏈，提升對外服務能力，市場競爭力不斷提升。 3、掛牌公司現狀 公司是一家以研發為驅動、臨床需求為導向的創新型醫藥企業，公司聚焦“CRO+MAH”， 采用醫藥研發服務與自持品種銷售的雙輪驅動發展戰略。一方面，公司向客戶提供以藥學研 究為主的受托研發服務，同時，公司篩選部分品種自主立項研發，在取得階段性研發成果或 者取得藥品注冊批件后，將相關階段性研發成果或藥品上市許可轉讓給客戶，幫助客戶盡早 實現相關品種的上市；另一方面，公司作為藥品上市許可持有人，積極利用 MAH制度，通 過委托藥品生產企業進行生產，并積極參與國家集采等方式，組織自持藥品的生產和銷售。 截至目前，公司已獲得 19項藥品注冊批文，其中已對外轉讓 4項 ，目前尚持有 15項，并 有 4個品種已中標全國集采。目前，公司未擁有自有藥品生產基地，公司充分利用 MAH政 策，將醫藥研發服務及自持品種銷售業務所涉及的藥品生產委托給合格藥品生產企業。  

（二）本次交易的目的

目前，恒道醫藥未擁有自有藥品生產基地，而標的公司擁有一處正在建設階段的藥品生 產基地。本次交易完成后，公司將取得標的公司的在建工程，公司計劃在前述工程基礎上，  
根據自身規劃穩步推進生產車間建設，從而補齊公司的生產能力短板，提升公司的市場競爭 力和盈利能力。具體而言： 1、提升公司的項目研發效率，縮短研發周期 由于缺乏自有藥品生產基地，在藥品研發項目完成實驗室研究后，公司需委托合格藥品 生產廠家進行后續的中試（如需）、驗證批生產等相關研發工作，在藥品獲批上市后該生產 廠家也將作為受托生產企業負責藥品的商業化生產，公司面臨著尋找受托生產企業難度大、 耗時長，以及后續溝通效率低、委托生產成本高等問題，這一定程度上已經成為公司加快項 目研發和注冊申報進度的瓶頸。本次交易完成后，公司將逐步建成自有藥品生產基地，有助 于實現實驗室研究與驗證生產及后續商業化生產的無縫對接，從而提升公司的研發效率，縮 短研發周期，提升公司受托研發服務業務的市場競爭力，并為公司的技術成果轉化業務和自 持品種銷售業務提供充足的項目支持。 2、順應 CRO行業的一體化趨勢，提供藥品研發生產的一站式服務 目前，國內 CRO行業整體競爭力偏弱，大部分 CRO公司僅能完成醫藥研發的某一環 節，因而呈現多、小、散的競爭格局，行業集中度整體偏低。隨著藥明康德、康龍化成、泰 格醫藥等頭部公司的持續高速發展，給行業內的中小企業帶來了較大的競爭壓力，為更好地 在市場競爭中脫穎而出，一些 CRO公司以為客戶提供從藥物發現、注冊申報到生產制造的 一站式服務為目標，不斷拓展業務鏈，提升對外服務能力。本次交易完成后，公司將具備向 客戶提供藥品研發生產一站式服務的能力，有助于提升公司的市場競爭力。 3、降低委托生產風險，為藥品質量提供可靠保障 MAH制度下，公司作為藥品上市許可持有人，依法對藥品研制、生產、經營、使用全 過程中藥品的安全性、有效性和質量可控性負責。公司需要建立覆蓋藥品生產全過程的質量 管理體系，確保受托生產企業的藥品生產全過程持續符合藥品生產質量管理規范要求。如果 受托生產企業出現產品抽檢不合格、不符合藥品 GMP要求或違反藥品監管法規行為等不良 信用記錄，可能對公司造成較大負面影響。隨著公司業務的不斷發展，作為藥品上市許可持 有人持有的品種不斷增加，委托生產品種和委托生產企業數量不斷增加，履行質量主體責任 的管理難度不斷提高。本次交易完成后，公司將建設自有藥品生產基地，并逐步降低委托生 產比例，有助于公司確保藥品質量，降低委托生產風險。 4、確保產品穩定供應，并提升成本管控能力 目前，我國正在全面實施藥品集中帶量采購制度，這對中選藥企的供應能力提出了較高 要求，中選藥企需保證按照中標價格、按時足量地供應藥品，以及時滿足臨床使用需求。在 委托生產模式下，受受托生產企業的生產計劃安排、上游原料藥的供應等因素影響，公司藥  
品供應的穩定性可能無法充分滿足下游臨床使用需求，這一方面可能導致公司違約失信，嚴 重的將導致被取消中選資格甚至影響后續的集采參與資格，另一方面也將影響公司的藥品銷 量和經營業績。 同時，藥品集采制度導致仿制藥廠家需要“以較低的藥品價格換取較大的藥品采購量”， 列入集采目錄的藥品普遍存在較大的價格下降，例如，至 2023年 11月國家組織的第 9批藥 品集中帶量采購，已累計覆蓋 374種藥品，平均降價幅度超 50%，這對參與集采的藥企的成 本管控能力提出了較大的挑戰。目前，公司自持品種主要通過參與藥品集采的方式進行銷售， 未來公司也將繼續積極參與集采投標，這要求公司只有具備較強的成本管控能力才能保持一 定的利潤水平。目前，公司的原料藥全部需對外采購，而制劑需委托受托生產企業進行生產， 一定程度上擠占了公司的利潤空間。 本次交易完成后，公司將建設自有藥品生產基地，一方面加快推進制劑產品的自主生產， 另一方面也將結合最新的技術工藝，不斷優化生產過程管理，提高生產效率和成本管控能力， 有助于公司擺脫對受托生產企業的依賴，確保產品穩定供應，解決藥品的保供風險，同時不 斷降低藥品成本，提升公司的盈利能力。  

二、本次交易的基本情況
公司于 2023年 12月 29日召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過《關于公司發行 股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組方案的議案》等相關議案。 本次交易具體方案如下： 公司擬向交易對方天和藥業發行股份購買其持有的標的資產 天平藥業 100%股權，交易價格為 18,000.00萬元； 根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的萬隆評報字（2023）第 10573號《資產評估 報告》，經資產基礎法評估，截至評估基準日 2023年 11月 30日，標的資產天平藥業 100% 股權的評估值為 11,352.45萬元，評估增值 289.46萬元，增值率 2.62%。同時結合天和藥業 于 2023年 12月 15日向天平藥業實繳出資 6,670.00萬元用于結清相關銀行借款本息的情況， 經協商確定天平藥業 100%股權的交易價格為 18,000萬元。

（一）發行股份購買資產情況
1． 交易對方和交易標的
本次交易之交易對方系天和藥業，本次交易標的系天平藥業 100%股權。

2． 交易價格

本次重組所涉及的標的資產，已由符合《證券法》規定的中介機構出具審計報告、資產  
評估報告。本次交易標的價格以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告確 認的評估結果并結合交易對方于評估基準日后向標的公司新增實繳出資的相關情況，經交易 各方協商確定。 根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的編號為萬隆評報字（2023）第 10573號的《資 產評估報告》，經資產基礎法評估，截至評估基準日 2023年 11月 30日，標的資產天平藥 業 100%股權的評估值為 11,352.45萬元，評估增值 289.46萬元，增值率 2.62%。同時結合 天和藥業于 2023年 12月 15日向天平藥業實繳出資 6,670.00萬元用于結清相關銀行借款本 息的情況，經協商確定天平藥業 100%股權的交易價格為 18,000萬元。  

3． 發行股份的價格和數量及支付現金金額
本次交易中，公司擬向天和藥業發行股份購買天平藥業 100%股權，交易作價為 180,000,000元。其中，股份對價為 180,000,000元，發行價格為 43.51元/股，發行數量為 4,136,980股（限售 4,136,980股），占發行后總股本的 14.29%。本次交易不涉及支付現金對 價。 本次交易完成后，公司將持有標的公司天平藥業 100%的股權。

天平藥業

序 號   交易對方 姓名   轉讓前對 天平藥業 持股比例   發行股份支付對價部分   　   現金支付對 價部分（元）   總支付對價 （元）  
　   　   　   發行股份(股)   對價金額（元）   　   　  
1   天和藥業   100.00%   4,136,980   180,000,000.00   0.00   180,000,000.00  
合計   -   4,136,980   180,000,000.00   0.00   180,000,000.00   　  
（未完）