新華文軒：新華文軒關于全資子公司認購私募基金份額的公告

證券代碼：601811 證券簡稱：新華文軒 公告編號：2023-009

新華文軒出版傳媒股份有限公司

關于全資子公司認購私募基金份額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

投資標的名稱：中金啟辰貳期（無錫）新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業”或“標的基金”）。

投資金額：新華文軒出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司文軒投資有限公司（以下簡稱“文軒投資”）擬認購標的基金的份額不超過人民幣1.5億元，占標的基金截至本公告日總認繳出資額的比例為9.88%。

截至本公告日，標的基金正在擴大募集過程中，該基金規模及合伙人情況等存在一定不確定性[以中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）最終備案更新為準]，且標的基金尚需根據基金業協會要求辦理擴大募集相應手續以及市場監督管理局相關變更登記審批，可能存在不滿足相關擴大募集要求及變更條件從而無法參與認購的風險。

本次投資可能受到宏觀經濟政策、行業發展趨勢、資本市場行情、

合伙企業投資業務開展情況等因素影響，存在著不能實現預期效益或投資不確定性的風險。

本次投資公司承擔的最大損失金額以不超過人民幣1.526億元為限，其中包括文軒投資作為后續募集入伙的有限合伙人，需向標的基金繳付的延期補償金，預計將不超過人民幣260萬元。

一、合作投資基本情況

1.合作投資基本情況

標的基金成立于2021年12月8日。2022年4月完成首次關閉，總認繳規模人民幣13.68億元。2022年4月25日完成基金業協會備案，產品編號：SVK870。現標的基金已開放募集，公司全資子公司文軒投資擬就標的基金本輪擴大募集認購其份額不超過人民幣 1.5億元，占標的基金截至本公告日總認繳出資額的比例為9.88%。

2.公司于2023年4月18日召開第五屆董事會2023年第四次會議，以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于本公司全資子公司認購中金啟辰貳期（無錫）新興產業股權投資基金份額的議案》，本次交易無需提交公司股東大會審議。根據上海證券交易所的相關規定，本次交易不屬于關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方基本情況

（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情況

名稱：中金私募股權投資管理有限公司（以下簡稱“中金私募”）

成立時間：2020年10月30日

統一社會信用代碼：91310000MA1FL7J075

注冊資本：人民幣50,000萬元

法定代表人：龍亮

公司性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地：上海市黃浦區中山南路100號八層03單元

主要辦公地點：黃浦區中山東二路600號外灘金融中心一棟（S1）37層

經營范圍：一般項目：股權投資管理，投資管理，資產管理，投資咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2021年6月8日，中金私募在基金業協會登記為私募基金管理人，登記編號為 GC2600032106。主要管理人員：董事長龍亮，總經理單俊葆，合規風控負責人周靖。

中金私募系中國國際金融股份有限公司全資子公司。中金私募與公司之間不存在關聯關系，不存在直接或間接持有公司股份、擬增持公司股份的情況，與公司不存在相關利益安排，與第三方不存在其他影響公司利益的安排。

最近一年主要財務指標：截至2022年12月31日，總資產人民幣81,466.87萬元，凈資產人民幣56,185.79萬元，2022年度，實現營業收入人民幣 61,120.03萬元、凈利潤人民幣 39,261.99萬元(上述為2022年度經審計數據)。

（二）有限合伙人的基本情況：

截至本公告披露日，除投資公司外，其他有限合伙人（以基金業協會最終備案更新為準）分別是：

無錫錫山產業投資合伙企業（有限合伙）、無錫錫東產業投資中心（有限合伙）、成都交投資本管理有限責任公司、重慶三峽水利電力投資有限公司、江蘇金財投資有限公司、興業財富資產管理有限公司、上海張江科技創業投資有限公司、弘康人壽保險股份有限公司、重慶機電控股集團信博投資管理有限公司、紹興市國鼎私募基金管理有限公司、安瀾保險經紀有限公司、湖州植鼎股權投資合伙企業（有限合伙）、共青城凱勝股權投資母基金合伙企業（有限合伙）、共青城凱潤投資合伙企業（有限合伙）。

上述各合伙人與公司之間不存在關聯關系，不存在直接或間接持有公司股份、擬增持公司股份的情況，與公司不存在相關利益安排，與第三方不存在其他影響公司利益的安排。

標的基金正在募集過程中，最終合伙人名單以基金業協會最終備案更新為準。

三、標的基金的基本情況

（一）基本情況

名稱：中金啟辰貳期（無錫）新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）。執行事務合伙人可根據本合伙企業的經營需要單方決定變更本合伙企業的名稱。

統一社會信用代碼：91320205MA7EDQLK1F

類型：有限合伙企業

主要經營場所：黃浦區中山東二路600號外灘金融中心一棟（S1）37層。執行事務合伙人可根據本合伙企業的經營需要單方決定變更本合伙企業的注冊地址。

成立日期：2021年12月8日

備案日期：2022年4月25日

產品編號：SVK870

執行事務合伙人：中金私募

經營范圍：一般項目：股權投資；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

合伙目的：標的基金擬以適用法律及經營范圍所允許的股權、準股權投資等相關投資方式,與中金啟辰貳期（蘇州）新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中金啟辰Ⅱ期基金”）共同投資，實現資本增值。

（二）出資規模

截至本公告日，標的基金的總認繳出資為人民幣15.18億元。

（三）合伙人出資期限及進度

合伙人的認繳出資原則上分叁（3）次提款，首次為各合伙人認繳出資的50%，第二次提款金額為各合伙人認繳出資的30%，第三次提款金額為各合伙人認繳出資的20%；特別地，首次提款應在本協議生效后十（10）個工作日內并以提款通知所載日期為準，就后續提款，普通合伙人將根據中金啟辰Ⅱ期基金的后續提款進度向各合伙人發出提款通知，付款日期以該等提款通知所載日期為準。盡管存在前述約定，若普通合伙人向本合伙企業各合伙人發出首次提款通知時，已向中金啟辰Ⅱ期基金各合伙人進行多次提款，則普通合伙人向各合伙人發出的提款通知所載提款金額占各合伙人認繳出資的比例應為向中金啟辰Ⅱ期基金各合伙人進行多次提款的提款金額之和占中金啟辰Ⅱ期基金各合伙人認繳出資的比例。

（四）其他事項

公司的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股份的股東、公司的控股股東、實際控制人及其董事、監事或高級管理人員不持有標的基金份額或認購標的基金份額，不在標的基金中任職。

四、合伙協議的主要內容

文軒投資擬與中金私募及其他有限合伙人簽訂《合伙協議》，主要內容如下：

（一）合伙企業的期限

1.除非《合伙協議》另有約定，本合伙企業之存續期限為如下期間：自第一次交割日起算至第一次交割日起滿柒（7）周年之日，并由執行事務合伙人基于中金啟辰Ⅱ期基金存續期限情況善意合理決定調整。

2.對存續期的調整：

（1）中金啟辰Ⅱ期基金首次交割日起滿肆（4）周年之日，經其普通合伙人單方決定，將中金啟辰Ⅱ期基金投資期延長壹（1）年的，則本合伙企業存續期限相應地延長壹（1）年；并且，經咨詢委員會同意，存續期限可再延長壹（1）年；

（2）除第（1）條情形外，經普通合伙人單方決定，可將存續期限相應地延長壹（1）年；經咨詢委員會同意，可將存續期限可再延長壹（1）年。

3.存續期限可根據《合伙協議》中合伙企業應當解散之約定而相應縮短。

（二）管理模式

標的基金由普通合伙人中金私募管理。管理人下設投資決策委員會，負責對投資團隊提交的投資項目（及其退出）進行審議并作出決議。投資決策委員會由富有經驗的投資專業人士擔任。投資決策委員會的成員并不從本合伙企業領取報酬。

（三）管理費

管理費總額為全體有限合伙人（團隊實體除外，團隊實體系指管理人投資管理團隊成員設立并通過其向本合伙企業或聯接實體出資的一個或多個投資載體，該等投資載體為本合伙企業或聯接實體的有限合伙人）按照《合伙協議》約定應分攤的管理費總和，管理費計算方式如下：

1.投資期內（投資期中止且未恢復期間除外），按照每一有限合伙人（團隊實體除外）的認繳出資的2%計算而得的年度管理費總額；及

2.投資期中止且未恢復期間、投資期屆滿或者提前終止之日起至存續期限終止之日，按照每一有限合伙人（團隊實體除外）在本合伙企業屆時尚未退出的所有投資項目中支付的投資成本（為本條之目的，包括已經書面作出投資承諾的投資項目的投資成本）的 2%計算而得的年度管理費總額。

(四)收益分配及虧損分擔

1.收益分配

就本合伙企業來源于任一投資項目（包括可轉債投資）的可分配收入（即源于項目處置收入和投資運營收入的可分配收入），應首先在所有參與該投資項目的合伙人間按照投資成本分攤比例初步劃分；臨時投資收入、其他現金收入將按照全體合伙人屆時的實繳出資比例進行初步劃分；未使用出資額將根據各合伙人屆時的實繳出資額中未被使用的金額向相應的合伙人進行初步劃分。按此劃分歸屬于給普通合伙人和關聯合伙人的部分分配給普通合伙人和關聯合伙人，劃分給各有限合伙人的部分按如下順序在該有限合伙人與管理人之間進行分配：

（1） 分配有限合伙人之累計實繳資本：100%歸于該有限合伙人，直至其按照本第（i）項取得的累計分配金額等于截至該分配時點該有限合伙人的累計實繳資本；

（2） 支付有限合伙人業績報酬計提基準收益：100%向該有限合伙人分配（該項分配稱為“業績報酬計提基準收益”），直至該有限合伙人就其等于按照前述第（i）項取得的累計分配金額獲得每年8%的單利計算所得的業績報酬計提基準收益。業績報酬計提基準收益的計算期間從每次提款通知所載明的到賬日期或該筆實繳出資額之實際到賬日（以孰晚為準）起算到該筆實繳資本被按照前述第（i）項分配的分配時點截止；

（3） 20/80追補：100%向管理人分配，直至管理人根據本第（iii）項合計取得的累計金額等于該有限合伙人根據前述第（ii）項取得的累計業績報酬計提基準收益/80%×20%的金額；

（4） 80/20分配：以上分配之后的余額，80%歸于該有限合伙人，20%歸于管理人。

2.虧損分擔

除《合伙協議》另有約定外，本合伙企業因項目投資產生的虧損在參與該項目投資的所有合伙人之間根據投資成本分攤比例分擔，本合伙企業的其他虧損和債務由所有合伙人根據認繳出資額按比例分擔；其中，在本合伙企業的財產不足以清償本合伙企業的全部債務時，有限合伙人以其認繳出資額為限對本合伙企業債務承擔責任，普通合伙人對本合伙企業債務承擔無限連帶責任。

（五）投資范圍、投資運作方式及投資退出

1.投資范圍

本合伙企業將專注于投資國家戰略新興產業，以大科技、大醫療領域作為重點被投資行業，并將綜合考慮中國國際金融股份有限公司對宏觀經濟和政策走勢、國際國內市場動態、細分行業監管政策和中國資本市場趨勢等因素等的分析，定期對重點被投資細分行業進行梳理和調整，實現自上而下的研究和布局。

2.投資運作方式

本合伙企業將重點進行以成長期企業為主、兼顧成熟期的股權或與股權相關的投資（為免疑義，包括投資以股權投資為目的的交易工具等）。為免疑義，本合伙企業可以在適用法律法規允許的前提下直接投資為最終實現前款投資而設立的專項投資載體的形式進行投資。

3.投資退出

本合伙企業將采取多元化的退出策略。對于符合上市標準的被投資企業，退出策略包括但不限于股票市場IPO、借殼上市和新三板掛牌；對于暫時不適合上市的被投資企業，退出策略包括但不限于行業領先企業的并購出售、私募股權市場轉讓和被投資企業大股東及管理層回購退出。執行事務合伙人或管理人可根據被投資企業及市場的具體情況適時調整退出策略。

（六）法律適用及爭議解決

《合伙協議》及各方在《合伙協議》項下的權利和義務應受中國法律管轄并根據其解釋和執行。

因《合伙協議》引起的及與《合伙協議》有關的一切爭議，首先應由相關各方通過友好協商解決；如相關各方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交仲裁時該委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁，開庭地點在北京。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁裁決另行裁定，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

五、本次投資對公司的影響

本次認購標的基金的基金份額，有利于拓展公司投資渠道，實現公司資本經營業務的戰略目標。本次投資對公司目前的財務狀況和經營成果無重大影響，符合股東的利益和公司發展戰略。

六、風險提示

本次投資公司承擔的最大損失金額以不超過人民幣 1.526億元為限。本次投資可能受到宏觀經濟政策、行業發展趨勢、資本市場行情、合伙企業投資業務開展情況等因素影響，存在著不能實現預期效益或投資不確定性的風險。

特此公告。

新華文軒出版傳媒股份有限公司董事會