旋極信息：關于對外投資設立天地一體數字應用產業發展基金合伙企業的公告

證券代碼：300324 證券簡稱：旋極信息 公告編號：2023-025

北京旋極信息技術股份有限公司

關于對外投資設立天地一體數字應用產業發展基金（天津）合伙企業的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 對外投資概述

北京旋極信息技術股份有限公司（以下簡稱“旋極信息”或“公司”）擬與天津濱海新區建投股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“建投股權基管公司”）、天津中投投資發展有限公司（以下簡稱“天津中投”）及寧波桐曦資產管理有限公司（以下簡稱“桐曦資產”）共同設立天地一體數字應用產業發展基金（天津）合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以工商核名為準，以下簡稱“天地一體基金”），天地一體基金初始規模不高于人民幣6.05億元，公司為有限合伙人，使用自籌資金出資7,000萬元，出資份額11.57%，建投股權基管公司為普通合伙人，出資500萬元，出資份額0.83%。

公司于2023年4月21日召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于對外投資設立天地一體數字應用產業發展基金（天津）合伙企業的議案》，同意公司使用自籌資金出資7,000萬元參與設立天地一體基金。

根據相關規定，本次對外投資事項在董事會審議范圍內，無需提交股東大會審議。本次對外投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、 交易對手方介紹

（一）天津濱海新區建投股權投資基金管理有限公司（普通合伙人）

1、基本情況

企業名稱：天津濱海新區建投股權投資基金管理有限公司

企業類型：有限責任公司(法人獨資)

法定代表人：竇海濱

注冊資本：3000萬人民幣

成立日期：2010年10月29日

基金備案編號：P1001339

主要經營場所：天津生態城動漫中路482號創智大廈203室-063

經營范圍：受托管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構：天津濱海新區科技金融投資集團有限公司持有100%股權，實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。

關聯關系：建投股權基管公司與公司及公司前十名股東、董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系，與其他參與設立基金的投資人不存在一致行動關系，不存在直接或間接持有上市公司股份的情況，不是失信被執行人。

2、過往業績

建投股權基管公司管理團隊擁有豐富的投資管理經驗，深耕生物醫藥、醫療器械、節能環保、信息技術、現代服務業、物聯網、新材料、新能源汽車等產業領域。歷史累計管理4支基金、投資4支市場化子基金、8個直投項目，子基金投資項目先后培育天宜上佳（688033）、心瑋醫療（HK06609）、杰普特（688025）、統聯精密（688210）、美年健康（002044）等多家上市公司，在有效支持了實體經濟發展的同時獲得了良好的投資收益，已退出項目投資回報率達30%，社會和經濟效益明顯。

3、其他事項

公司本次與建投股權基管公司合伙前十二個月內不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

（二）天津中投投資發展有限公司（有限合伙人）

企業名稱：天津中投投資發展有限公司

企業類型：有限責任公司

法定代表人：余存杰

注冊資本：5000萬人民幣

成立日期：2008年6月25日

主要經營場所：天津市和平區大理道38號102室

經營范圍：以自有資金對工業、貿易、房地產業、生態環保業投資；投資管理服務；貨物進出口及技術進出口（限從事國家法律法規允許的進出口業務）及相關咨詢服務。（國家有專項經營規定按規定執行）

股權結構：自然人余存杰持有60%股權，自然人程金玉持有40%股權。

關聯關系：天津中投與公司及公司前十名股東、董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系，不是失信被執行人。

（三）寧波桐曦資產管理有限公司（有限合伙人）

企業名稱：寧波桐曦資產管理有限公司

企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：周楊

注冊資本：6927萬人民幣

營業期限：2018-06-04至2038-06-03

注冊地址：浙江省寧波市大榭開發區信拓路275號1幢316室

經營范圍：資產管理、實業投資、投資管理、投資咨詢。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構：周楊持有95%份額，焦寶持有5%股權。

關聯關系：桐曦資產與公司及公司前十名股東、董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系，不是失信被執行人。

三、 投資標的的基本情況

1、基本情況

基金名稱：天地一體數字應用產業發展基金（天津）合伙企業（有限合伙）（暫定名，以工商核準名稱為準）

組織形式：有限合伙企業

注冊地：天津濱海新區

基金規模：初始規模不高于6.05億元。

基金存續期：10年（其中投資期7年，退出期3年），可延長2年

基金管理人：天津濱海新區建投股權投資基金管理有限公司（中基協登記編號: P1001339）

經營范圍：創業投資

投資方向：投資于處于初創期、成長期階段的衛星通信、物聯網、新基建等相關領域的優質項目或專注于該類項目的子基金。

2、合伙人及認繳出資情況

合伙人 出資方式 出資數額 認繳比例

天津濱海新區建投股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 貨幣 500萬元 0.83%

天津中投投資發展有限公司 有限合伙人 貨幣 50,000萬元 82.64%

寧波桐曦資產管理有限公司 有限合伙人 貨幣 3,000萬元 4.96%

北京旋極信息技術股份有限公司 有限合伙人 貨幣 7,000萬元 11.57%

合計 - - 60,500萬元 100%

2、其他說明

公司本次與建投股權基管公司合伙前十二個月內不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形，不會導致同業競爭或關聯交易。公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與基金份額認購，也未在基金中擔任任何職務。

四、 合伙協議主要內容

（一） 協議主體

普通合伙人：天津濱海新區建投股權投資基金管理有限公司

有限合伙人：天津中投投資發展有限公司、北京旋極信息技術股份有限公司、寧波桐曦資產管理有限公司

（二） 設立及企業基本情況

1、合伙企業的名稱

天地一體數字應用產業發展基金（天津）合伙企業（有限合伙）。

2、合伙企業的經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

3、合伙企業的經營期限

本合伙企業經營期限為十（10）年，自首次交割日起算。前述期限屆滿，投資項目尚未完成處置變現的，經全體合伙人同意，經營期限最多可以延長2年（既可以延長投資期，也可以延長退出期）。除按照前述約定延長外，被投子基金或合伙企業為投資到被投資企業而設立或參與投資的平行投資載體、聯接投資載體、投資持有工具、共同投資載體、替代投資工具之存續期限根據其合伙協議之約定而延長的，則本合伙企業之存續期限相應延長，普通合伙人和有限合伙人無需另行作出決定或決議。經營合伙期限（含延長的期限）屆滿后，本合伙企業即進入清算。

本合伙企業的投資期為七（7）年，從首次交割日之日起算。投資期屆滿后，本合伙企業進入回收期。在回收期內，本合伙企業不應從事新的項目投資活動，但完成投資期內已經簽署條款書、意向書、框架性協議或有約束效力之協議的投資安排除外。全體合伙人約定，在合伙企業投資期之任何時間節點，全體合伙人總認繳出資被合伙企業投資用盡之時視為投資期結束，合伙企業提前進入回收期。

4、合伙人

合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人1名。合伙企業的普通合伙人名稱：天津濱海新區建投股權投資基金管理有限公司。

5、有限合伙企業應向托管人支付托管費，托管費年費率為托管賬戶金額的不高于0.2%（若有），托管費的具體費率、收取方式以基金與托管人簽署的托管協議約定為準。

（三）出資方式、數額

1、出資方式、數額和后續募集期

各合伙人的認繳出資額見上文“三、投資標的的基本情況”

合伙企業的初始認繳規模為人民幣陸億零伍佰萬元整，各合伙人的出資方式均為貨幣出資，各合伙人對合伙企業的實繳出資應以現金一次性繳付到位。

如全體合伙人不能一次性繳付到位，在滿足基金備案標準的條件下，全體合伙人應根據普通合伙人發出的繳付通知同比例實繳出資。

2、后續募集期

首次交割日（資金歸集日）起【一年內】（“后續募集期”），經合伙人會議表決通過(并在符合相關法律法規要求的情況下)可接納新的有限合伙人認繳合伙企業出資或接納現有有限合伙人增加認繳合伙企業的出資，并相應增加合伙企業的總認繳出資額。

3、交割調整

在后續募集期內的任何一次后續交割中，如某一后續有限合伙人認繳出資時合伙企業有已經完成全部或任何部分投資款的支付且尚未退出的投資項目（“先前投資”），則執行事務合伙人有權決定后續有限合伙人參與先前投資的投資成本之分擔及收益分配、虧損分擔，為此，應按照協議約定支付相應款項。

4、未出資的責任

如任何合伙人（下稱“未出資合伙人”）未能按繳付通知規定的期限足額繳納其認繳的出資的，執行事務合伙人有權要求未出資合伙人除名退伙，且有權要求就其應繳而未繳的出資額支付違約金，違約金的具體標準或金額由執行事務合伙人和該未出資合伙人另行約定。

如因任何合伙人未按時足額出資導致本協議被解除或終止的，該未出資合伙人除應承擔前款約定的違約金外，還應向基金及普通合伙人承擔賠償責任，包括但不限于基金籌建期間的費用、普通合伙人為設立本基金所實際支付的全部費用（包括但不限于籌備期間的人員薪資、差旅費用、為設立基金實際支出的相關費用、普通合伙人因協議被解除而向其他相關方承擔的違約金/罰金/保證金）等。

如首次出資后出現前款約定的情形，導致本合伙企業的認繳出資總額相應進行縮減，且合伙企業未能在該情形發生后的三個月內獲得其他投資人的等額投資，則本合伙企業首期出資的其他有限合伙人有權選擇退伙。

（四）合伙人會議

合伙人會議由全體合伙人組成，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議分為年度會議和臨時會議。普通合伙人可促使合伙企業自本合伙企業成立后的第一個完整日歷年度開始、每年度可召開一次全體合伙人會議（“年度會議”）。經普通合伙人或代表有限合伙人實繳財產份額二分之一以上的有限合伙人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（五）合伙企業的管理、托管和投資

1、基金管理人

合伙企業由普通合伙人天津濱海新區建投股權投資基金管理有限公司擔任基金管理人，為合伙企業提供投資管理服務，負責對外投資與項目管理。

2、投資領域

合伙企業投資處于初創期、成長期階段的衛星通信、物聯網、新基建等相關領域的優質項目或專注于該類項目的子基金。

3、投資決策委員會

合伙企業設投資決策委員會，負責合伙企業的項目投資、項目退出以及投后管理等事宜，負責審議投資結構、審議投資路徑、決定對合伙企業持有的投資項目權益的任何處置和投資項目的退出（包括執行任何退出方案）等。

合伙企業設投資決策委員會，負責合伙企業的項目投資、項目退出以及投后管理等事宜，投資決策委員會委員共5名，普通合伙人委派3名，其余2名委員由出資金額最高的2名有限合伙人分別進行委派。

（六）合伙企業管理費用

基金投資期（含延長期）內，合伙企業每年應按不超過基金【實繳出資額】的【千分之四】（【4】‰）的金額向基金管理人支付管理費。基金退出期（含延長期）內，合伙企業每年按照不超過基金已投資但未退出項目對應的原始投資總額的【千分之四】（【4】‰）的金額向基金管理人支付管理費。

（七）收益分配與普通合伙人績效分成

1、投資所得包括但不限于股息、紅利、收益、被投資主體預分配現金、臨時投資收益、資產轉讓所得、被投資主體清算所得或其他基于項目投資取得的所有收入。

2、合伙企業的可分配收益由執行事務合伙人按照如下原則和順序進行分配：

(1) 按全體合伙人的實繳出資比例進行分配，直至各合伙人取得其在該等項目中的全部實繳出資本金。

(2) 如有余額，按全體合伙人的實繳出資比例向其分配，直至各合伙人就其在該等項目中的實繳出資額實現每年【6%的門檻收益（單利，一年按照365日計）】，計算期間自各合伙人就該等項目實繳出資之日起至其收回相應部分出資之日止（存在多次實繳出資的，應分期、分別計算）；

(3) 如有剩余，百分之八十（80%）分配給有限合伙人，百分之二十（20%）分配給普通合伙人。

（八）退伙

1、有限合伙人根據本協議約定轉讓其持有全部合伙權益而退出合伙企業。

2、各有限合伙人有權在本協議簽署后的一年內退伙（包括但不限于減資方式），如該合伙人提出退伙申請后，其他合伙人必須同意并配合簽署相關文件，合伙企業必須在退伙申請提出后30日內完成退伙工商變更，提出退伙申請的有限合伙人不承擔任何違約責任。

3、如果某一有限合伙人因適用法律或有管轄權的監管機構的強制性要求而必須退伙，則根據執行事務合伙人與該有限合伙人另行達成的方式和條件，該有限合伙人可退出合伙企業。

（九）違約責任

如果普通合伙人違反本協議約定的義務，給其他合伙人或者合伙企業造成損失的，應當進行賠償。

除本協議另有約定或各方另有約定外，任何一方違反本協議給其他各方、合伙企業造成損失，均應承擔相應的賠償責任。

執行事務合伙人在執行合伙事務中因故意或重大過失給合伙企業或其他合伙人造成的實際損失應當承擔賠償責任。

（十）生效條件

本協議經各方簽章（自然人簽字、非自然人加蓋公章）后生效。

五、 對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

（一）對外投資的目的及影響

本次對外投資設立天地一體基金，基金將重點投資于衛星通信領域，目前全球衛星通信應用已具備較為成熟發展體系，我國衛星通信發展將進入發展快車道，借助外部專業投資機構的資源優勢和專業能力，能夠與衛星通信領域的優質標的建立聯系，奠定合作基礎，從而進一步布局航空航天領域，進一步增強公司的綜合競爭力，符合公司發展戰略。

本次投資不會影響公司當期現金流的正常運轉，不會影響公司現有業務的正常開展，對公司短期業績及財務狀況無重大影響，預計對公司中長期發展有積極影響。

（二）存在的風險

1、募集風險

新設基金在募集資金過程中，如合伙人未在規定時間內足額出資，執行事務合伙人有權要求未出資合伙人退伙，各有限合伙人有權在協議簽署后的一年內退伙，基金存在可能無法募集足額資金的風險，公司本次投資存在終止風險。同時，基金后續募集期內可以接納新合伙人或增加出資份額，基金規模存在擴大的不確定性。因此，天地一體基金存在合伙人及合伙份額變動的風險。

2、基金投資風險及公司敞口規模

天地一體基金對外投資項目的過程中將受政策、稅收、經濟周期、投資標的經營管理等多種因素影響，存在因投資標的選擇不當而造成的決策失誤、無法達到預期收益或虧損的風險，存在因基金存續期延長而回收期限較長的風險。公司為天地一體基金的有限合伙人，以實繳出資額為限對合伙企業承擔有限責任。

針對主要的投資風險，公司將積極關注基金管理人的運作情況，督促防范各方面的投資風險，盡力維護公司投資資金的安全。公司將嚴格按照相關法律、法規和規范性文件的規定，根據后續事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

3、對公司的影響

本次公司參與投資設立天地一體基金，能夠整合各方的資金、技術、市場等優勢，實現各方在資源共享、優勢互補，有利于公司在關鍵技術領域的布局，有利于提高投資項目質量，有利于增強公司持續經營能力，促進公司長遠發展，符合發展戰略。

公司在保證日常經營發展所需資金的前提下，以自有資金對外投資，本次投資不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害上市公司及全體股東的利益的情形。

北京旋極信息技術股份有限公司董事會